監(jiān)管層對龍薇傳媒們并購重組要管透問透

每經(jīng)編輯 曹中銘    

曹中銘

龍薇傳媒收購萬家文化（現(xiàn)已更名為“祥源文化”）終于迎來大結(jié)局。證監(jiān)會日前下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》，依法擬對龍薇傳媒、萬家文化責令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對孔德永給予警告，并處30萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施。

玩火者終于搬起石頭砸了自己的腳。

去年12月23日，萬家文化的控股股東萬家集團與龍薇傳媒簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓其持有的18500萬股萬家文化股份，占萬家文化已發(fā)行股份的29.135%。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。轉(zhuǎn)讓價款30.6億元，龍薇傳媒欲分四次支付。

該收購案也引起監(jiān)管部門的關(guān)注，并及時下發(fā)問詢函，要求龍薇傳媒對相關(guān)問題進行回復。自此，該股權(quán)收購案背后的真相開始慢慢浮出水面。30.6億元收購款中，股東自有資金不過6000萬元，其他近30億元主要靠“自籌”，也就是靠借款或貸款等來解決。這也意味著，該收購案的杠桿高達50倍。

圖片來源：視覺中國

值得注意的是，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在于從事國內(nèi)文化方面的并購。也就是說，龍薇傳媒就是一空殼公司。用一空殼公司收購一家上市公司，并且還須動用50倍的杠桿。該收購案也成為近幾年來市場上較為“經(jīng)典”的“空手套白狼”的收購案。

該收購案最終夭折，或許早已“被注定”。事實上，近幾年來上市公司并購重組如火如荼，杠桿收購、炒殼案例并不乏見。

通常的套路是，資本玩家先收購上市公司的股權(quán)，成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，然后啟動并購重組提升上市公司的估值，最后以更高的溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而實現(xiàn)全身而退，并從中賺得盆滿缽滿，而廣大中小投資者則往往成為埋單方，像步森股份等發(fā)生的并購案即是如此。

當初因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及龍薇傳媒可能成為控股股東，萬家文化遭到市場資金的瘋狂炒作。方案披露后，短短四個交易日，萬家文化股價即從18.38元最高上漲至25元，漲幅超過36%。該收購案夭折后，萬家文化股價最低下跌至8.80元，高位介入的投資者損失是不言而喻的。

雖然目前證監(jiān)會并購重組委強化了對于杠桿收購的監(jiān)管，但卻無法禁止資本玩家的炒殼行為。

而當上市公司變成了殼，變成了資本玩家手中的“籌碼”，不僅會踐踏市場的“三公”原則，損害上市公司與中小股東的利益，更會波及到A股市場的健康有序發(fā)展。因此，對于資本玩家的炒殼行為，強化監(jiān)管是非常有必要的。

筆者以為，可從以下幾個方面著手。一是收購方收購資金的披露要“穿透”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓必然涉及到資金，受讓方的資金是自有資金還是自籌資金，都必須履行必要的信息披露義務。如果是自有資金則無須多言；但如果是自籌資金，其披露必須“穿透”至出資人，包括個人。如此將有助于投資者判斷是否是杠桿收購，杠桿倍數(shù)多大等，也方便并購重組委作出判斷。

二是監(jiān)管部門對所有細節(jié)問題要“問透”。像萬家文化的收購案，如果沒有監(jiān)管部門的問詢，以投資者對龍薇傳媒背景的了解和判斷，誰會相信背后有50倍的杠桿？現(xiàn)實案例中，諸多上市公司的并購案，往往會存在“應披露而未披露的信息”，或存在某種貓膩，如果不問詢，上市公司方面是不會主動披露的，此時的問詢就顯得尤為必要與重要。監(jiān)管部門只有將個中的每一個小小的問題都問透，才能讓該并購案“大白”于市場。

此外，為了防范資本玩家的炒殼行為，監(jiān)管部門對于那些股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，且第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的上市公司，在其啟動并購重組時，應當從嚴審核，該出手時就出手，該否決時要勇于否決，以阻止其借助于并購重組炒殼。另一方面，監(jiān)管部門或可出臺新規(guī)，對于股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓（拍賣等獲得的股權(quán)除外）的上市公司，禁止其在5年內(nèi)再次發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

（作者為財經(jīng)時評人）