13億收購存瑕疵 京漢股份回應(yīng)監(jiān)管問詢

每經(jīng)編輯 蔡雅蕓    

CFP圖

每經(jīng)記者 蔡雅蕓 每經(jīng)編輯 文多

京漢股份（000615，SZ）擬共斥資近13億元，收購兩家房產(chǎn)公司各100%股權(quán)。其中，因高溢價并購、重組程序存在瑕疵等問題，其此前收到了深交所的問詢函，涉及8大問題，如標(biāo)的兩次評估值差異巨大的原因等。

11月7日晚間，京漢股份披露了對深交所問詢函的回復(fù)公告。

易居智庫研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，并購項目溢價率過高大多都會面臨監(jiān)管層的質(zhì)疑，防止產(chǎn)生利益輸送的問題。

兩次估值差距大

今年8月4日，四川雄州實業(yè)有限責(zé)任公司發(fā)布競拍公告，將其持有的簡陽榮盛均益投資開發(fā)有限公司（下簡稱榮盛均益）、簡陽嘉欣瑞恒投資開發(fā)有限公司（下簡稱嘉欣瑞恒）各100%股份進(jìn)行公開拍賣。

而后的9月11日，京漢股份決定由全資子公司京漢置業(yè)參與上述兩家公司的股權(quán)資產(chǎn)競標(biāo)。根據(jù)競拍結(jié)果，京漢置業(yè)以8.72億元獲得榮盛均益100%股權(quán)，以3.98億元獲得嘉欣瑞恒100%股權(quán)，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，于9月12日起停牌。上述兩家公司皆成立于2017年6月19日，京漢股份收購后，也就獲取了其名下的土地開發(fā)權(quán)。

但京漢股份收購時的成交價格與估值價格溢價率，都不算低。據(jù)今年8月的評估報告，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，榮盛均益的評估值為3.06億元，嘉欣瑞恒為1.4億元。但在10月28日發(fā)布的重組報告書中，以2017年8月31日為估值基準(zhǔn)日，標(biāo)的的估值分別調(diào)整為8.75億元及3.98億元。估值的調(diào)整也引起了深交所的關(guān)注。

京漢股份稱，價格的變化與項目公司所擁有土地價值相關(guān)。京漢股份表示，2017年上半年簡陽市僅發(fā)生兩例住宅土地出讓案例。土地出讓案例數(shù)量稀少會導(dǎo)致評估師在2017年8月評估時，對房地產(chǎn)市場前景的不確定性預(yù)期較強(qiáng)，因此評估結(jié)果相對保守。在同時采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法和剩余法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估后，選擇了更能體現(xiàn)市場價值的剩余法。

二者不同的評估標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致結(jié)果差異較大?；鶞?zhǔn)地價系數(shù)修正法評估下，計算得出榮盛均益的宗地綜合單價為1062元/平方米，嘉欣瑞恒的宗地綜合單價為1086元/平方米，但剩余法計算出的宗地單價分別為11372元/平方米以及12209元/平方米，相差10倍有余。

對此，西南財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授劉璐表示，基準(zhǔn)地價是政府為土地劃定的基礎(chǔ)地價，也就是說轉(zhuǎn)讓價格不能低于基準(zhǔn)地價，否則會存在國土資源流失的風(fēng)險，但由于基準(zhǔn)地價的規(guī)劃區(qū)域范圍很大，即使再根據(jù)周圍配套等條件進(jìn)行加分，價格也會很低?，F(xiàn)在企業(yè)大多采用剩余法去倒推估值，即通過項目可售面積、車位比例、未來房價上升預(yù)期等去計算預(yù)期開發(fā)價值，所以也就存在每個公司對預(yù)期收益的標(biāo)準(zhǔn)不一。但劉璐也表示，剩余法也容易偏主觀。

審核程序存瑕疵

上述兩個標(biāo)的公司的交易價格與調(diào)整后的估值結(jié)果差異率分別為0.36%及0.03%，幾乎相差無幾。深交所的問詢中也問及，是否存在根據(jù)交易價格進(jìn)行倒推的情況。

京漢股份否認(rèn)倒推情況，并將原因歸結(jié)于當(dāng)?shù)氐牡匚蛔兓?。其中提到，隨著成都天府國際機(jī)場設(shè)立在簡陽市，以及由成都代管簡陽，該市的城市格局已發(fā)生巨大變化。京漢股份還詳細(xì)闡述了標(biāo)的公司在網(wǎng)上競拍時的激烈程度——榮盛均益與嘉欣瑞恒的拍賣分別吸引了7家及9家企業(yè)參與，加價幅度分別為200萬元及100萬元，共經(jīng)歷了129輪及131輪激烈競價后成交。

劉璐也對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，劃歸成都代管讓簡陽一躍成為了成都的新區(qū)，成都的“東進(jìn)”戰(zhàn)略又再次提高了簡陽的地位。作為成都未來的制造業(yè)基地，多樣化的產(chǎn)業(yè)將會給簡陽帶來極大的人口紅利和住房需求。

京漢股份認(rèn)為，盡管本次交易價格與估值結(jié)果的差異很小，但是估值結(jié)果不存在根據(jù)交易價格進(jìn)行倒推的情況。

在審核流程上，京漢置業(yè)也存在一些瑕疵。深交所問及，京漢置業(yè)是在9月11日董事會決定參與競拍事宜，但于9月22日將本次交易剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付到西南聯(lián)交所指定賬戶，在股東大會尚未召開審議公司本次交易的情況下，京漢置業(yè)已完成交易對價的支付，程序上存在一定瑕疵，是否存在其他因公司一方的其他原因可能會導(dǎo)致本次重組最終未能完全實施。

就此，京漢股份表示，若因此給上市公司、投資者造成任何損失的，其控股股東、實際控制人將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。