多家上市公司調(diào)整重組方案

方案修改前后股價(jià)波動(dòng)大

從二級(jí)市場(chǎng)看，以津膜科技、天廣中茂、貝瑞基因(原*ST天儀)、跨境通為首的多家上市公司修改重組方案前，股價(jià)上漲明顯。而吉艾科技、東方網(wǎng)絡(luò)、陜西金葉、常寶股份、時(shí)代出版等上市公司宣布調(diào)整重組方案后，股價(jià)大幅調(diào)整。

以天廣中茂為例，二級(jí)市場(chǎng)上，天廣中茂股價(jià)走勢(shì)強(qiáng)勁，從2016年3月低點(diǎn)3.13元，上漲至2017年6月停牌前的9.48元，創(chuàng)下歷史新高，遠(yuǎn)超同期大盤(pán)指數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，天廣中茂突然在停牌前3天，連續(xù)出現(xiàn)4800萬(wàn)股、4780萬(wàn)股和2500萬(wàn)股的大宗交易，成交價(jià)格區(qū)間在8.19元-8.44元，與當(dāng)日收盤(pán)價(jià)相比大幅折價(jià)近10%，合計(jì)成交金額約10億元。

天廣中茂9月6日發(fā)布調(diào)整后的重組方案，與2017年3月份的重組方案相比，公司取消16億元收購(gòu)裕灌農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的計(jì)劃，僅以發(fā)行股份方式收購(gòu)神農(nóng)菇業(yè)100%股權(quán)，其交易價(jià)格由9.88億元下調(diào)至9億元。公司稱(chēng)，鑒于證券市場(chǎng)政策環(huán)境發(fā)生較大變化，裕灌農(nóng)業(yè)經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，擬與公司終止本次交易，并解除裕灌農(nóng)業(yè)全體股東與公司簽訂的《天廣中茂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》、《天廣中茂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)利潤(rùn)補(bǔ)償框架協(xié)議》等交易文件。

那么，被收購(gòu)方是否可以單方面解除協(xié)議？如果可以隨便解除，此類(lèi)協(xié)議涉及的重組方案可信性又有多大？解除協(xié)議會(huì)不會(huì)是上市公司的意愿？

北京市東易律師事務(wù)所律師熊希哲對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，框架協(xié)議一般只是對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)行概括性、原則性的約定，其中沒(méi)有明確的合同成立生效必備要素，這樣的框架協(xié)議自然不具有強(qiáng)制執(zhí)行的法律效力，一方當(dāng)事人可以隨時(shí)提出要求終止合作。另外，框架協(xié)議雖有合同成立生效的主要條款，但如果明確約定“本協(xié)議不具有強(qiáng)制執(zhí)行效力”或“最終以簽署正式協(xié)議為準(zhǔn)”等類(lèi)似約定，這種情形下也不具有強(qiáng)制執(zhí)行的法律效力。

重組方向未變

從調(diào)整重組方案看，多家上市公司僅減少部分重組標(biāo)的，重組方向并未發(fā)生大的調(diào)整。調(diào)整的原因與市場(chǎng)發(fā)生變化、監(jiān)管收緊等有關(guān)。

以跨境通為例，公司4月10日公告調(diào)整后的重組方案，不再收購(gòu)百倫科技相應(yīng)的84.61%股權(quán)，保留其他收購(gòu)項(xiàng)目。光大證券認(rèn)為，本次交易方案剔除收購(gòu)標(biāo)的百倫科技影響有限。一方面，從業(yè)務(wù)層面，公司已持有其15.39%股權(quán)，終止收購(gòu)剩余84.61%股權(quán)并不會(huì)影響雙方合作；另一方面，相對(duì)公司體量而言，百倫科技規(guī)模較小。

監(jiān)管收緊、重組受限也是上市公司調(diào)整方案的重要原因。億利潔能9月4日晚間公告稱(chēng)，決定終止發(fā)行股份改成以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)部分標(biāo)的資產(chǎn)，擬購(gòu)資產(chǎn)包由26億元減少至6.4億元。原因是收購(gòu)某國(guó)有企業(yè)持有的某境外企業(yè)部分股權(quán)涉及國(guó)有企業(yè)混改的頂層設(shè)計(jì)，需與相關(guān)主管機(jī)構(gòu)溝通協(xié)商，相關(guān)程序未能在重組規(guī)定的時(shí)間要求內(nèi)完成。太極集團(tuán)2017年1月份公告稱(chēng)，收購(gòu)寶德計(jì)算機(jī)的重組材料遞交證監(jiān)會(huì)后，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化。經(jīng)審慎研究，公司擬對(duì)本次交易方案做出重大調(diào)整，暫不通過(guò)本次重組收購(gòu)寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)。其余標(biāo)的未受影響。

北京市盈科律師事務(wù)所公司控制權(quán)專(zhuān)委會(huì)主任王光英對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，上市公司調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案，與監(jiān)管政策日益完善有關(guān)，一定程度上會(huì)減少忽悠式重組的發(fā)生。