大連圣亞欲關(guān)聯(lián)擔(dān)保不超10億遭反對(duì) 獨(dú)董稱資金緊張形勢下應(yīng)“慎之又慎”

每經(jīng)編輯 張虹蕾    

每經(jīng)記者 張虹蕾 每經(jīng)編輯 姚治宇

關(guān)聯(lián)擔(dān)保“打包”審議遭反對(duì)

8月22日，大連圣亞公告稱，擬在經(jīng)此前審議通過的“公司2017年度融資額度為10億元；為控股子公司哈爾濱圣亞極地公園有限公司提供貸款擔(dān)?？傤~為5200萬元”的基礎(chǔ)上，在確保運(yùn)作規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，擴(kuò)大公司對(duì)外擔(dān)保范圍及額度。

具體而言，2017年擬為控股子公司擔(dān)保、控股子公司為公司擔(dān)保、控股子公司為控股子公司擔(dān)?？傤~合計(jì)不超過10億元（包含上述5200萬元）。擔(dān)保資金將主要用于場館日常運(yùn)營，維修改造，動(dòng)物資產(chǎn)購置及異地項(xiàng)目等，擔(dān)保方式包括但不限于抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保、保證擔(dān)保等。

上述擔(dān)保計(jì)劃涉及上市公司大連圣亞、哈爾濱圣亞極地公園有限公司、大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司、鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司、大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司5家公司。

在反對(duì)上述擔(dān)保計(jì)劃的理由中，董事徐凱認(rèn)為，不宜把所有控股子公司擔(dān)保額度不經(jīng)區(qū)分，打包在一起提請(qǐng)董事會(huì)審議。這樣既不利于董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)不同控股子公司的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管控，也不利于各控股子公司之間合理分配被擔(dān)保額度。

而獨(dú)立董事李正也稱，該議案沒有授信銀行、授信額度、資金用途、擔(dān)保金額、期限、被擔(dān)保人反擔(dān)保、還貸能力、存在風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。

此外，李正還提到，將公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)審議批準(zhǔn)職權(quán)授予管理層行使，違反了公司章程規(guī)定，削弱了董事會(huì)和股東大會(huì)決策作用，增加了決策失誤幾率，在目前資金緊張形勢之下，為圣亞發(fā)展考慮，尤應(yīng)慎之又慎。

3家被擔(dān)保方無營收

而另一方面，大連圣亞獨(dú)立董事梁爽和黨偉發(fā)表同意的獨(dú)立意見：該計(jì)劃的制定和實(shí)施是為了確保公司及控股子公司按照公司股東大會(huì)既定發(fā)展戰(zhàn)略，為生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求。

而本著“同意票過半”的原則，該計(jì)劃已經(jīng)通過董事會(huì)的審議，尚需提交股東大會(huì)審議。

然而，即便該計(jì)劃已經(jīng)通過董事會(huì)的審議，但兩名董事的態(tài)度也頗令人“玩味”。這種投出反對(duì)票的情況常見嗎？兩名董事的反對(duì)意見有一定的依據(jù)和道理么？

對(duì)于上述疑問，香頌資本執(zhí)行董事沈萌則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前在監(jiān)管問責(zé)驅(qū)嚴(yán)的風(fēng)向下，董事承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)也越來越多。上述公告中出現(xiàn)的“反對(duì)票”大多是由代表利益不同方的董事或獨(dú)立董事提出，此次提出的反對(duì)理由存在合理性。

在沈萌看來，上述兩位董事反對(duì)的原因可能將“有風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保”混入所有擔(dān)保事項(xiàng)中審議，容易蒙混過關(guān)。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者和梳理公告發(fā)現(xiàn)，此次擔(dān)保方案涉及到主體中，大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司、鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司、大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司3家公司截至2017年6月30日，營業(yè)總收入均為0元。

對(duì)于此次兩位董事投出反對(duì)票的事件，大連圣亞相關(guān)工作人士則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，對(duì)于董事會(huì)的某項(xiàng)審議，不同的人有不同的意見，并不是一件奇怪的事情。