通達(dá)動(dòng)力擬資產(chǎn)置換變身 對(duì)方股東承諾4年凈利潤(rùn)89億元

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 查道坤     

每經(jīng)記者 查道坤 每經(jīng)編輯 張海妮

7月22日，通達(dá)動(dòng)力（002576，SZ）公告，公司擬以9.1億元置出電動(dòng)機(jī)等研發(fā)銷售業(yè)務(wù)，同時(shí)獲注隆基泰和置業(yè)160億元資產(chǎn)。由此，公司變身為一家京津冀地區(qū)新型城鎮(zhèn)化運(yùn)營(yíng)商。

值得注意的是，在資產(chǎn)置換實(shí)施完畢后，置入資產(chǎn)隆基泰和置業(yè)股東承諾，2017~2019年，隆基泰和置業(yè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)不低于59億元；或延期為2017~2020年隆基泰和置業(yè)累計(jì)盈利不低于89億元。

規(guī)避借殼有妙招

對(duì)于通達(dá)動(dòng)力此次和隆基泰和置業(yè)的資產(chǎn)置換，市場(chǎng)最關(guān)心的可能是上市公司規(guī)避借殼的“妙招”。

今年1月23日，在經(jīng)歷兩次重大資產(chǎn)重組失敗后，通達(dá)動(dòng)力再次停牌。2月13日，公司實(shí)際控制人姜煜峰將所持有的通達(dá)動(dòng)力5.9964%股份出售給魏少軍，同時(shí)董事長(zhǎng)姜煜峰、股東姜客宇分別將18.0118%、5.9737%股份表決權(quán)委托給魏少軍。

至此，魏少軍累計(jì)獲得通達(dá)動(dòng)力29.9818%股份的表決權(quán)，成為上市公司實(shí)際控制人。

隨后在2月25日，通達(dá)動(dòng)力正式公布重大資產(chǎn)重組消息，大股東姜煜峰將公司原有業(yè)務(wù)置出，魏少軍將旗下相關(guān)業(yè)務(wù)置入。

在重大資產(chǎn)置換部分，通達(dá)動(dòng)力以其持有的通達(dá)矽鋼100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與隆基泰和置業(yè)咨詢、珠海融艾、中國(guó)信達(dá)、信達(dá)投資持有的隆基泰和置業(yè)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換；置出資產(chǎn)由隆基泰和置業(yè)咨詢指定的承接方承接，公司剩余資產(chǎn)、負(fù)債（不包括置入資產(chǎn)）不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

以2017年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為9.08億元，作價(jià)9.1億元。置入資產(chǎn)的預(yù)估值為140.59億元，考慮到珠海融艾、中國(guó)信達(dá)、信達(dá)投資于預(yù)估基準(zhǔn)日后對(duì)隆基泰和置業(yè)以現(xiàn)金增資20億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)160.10億元。

鑒于置入資產(chǎn)的價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)置出資產(chǎn)價(jià)格，公司擬以20元/股發(fā)行7.55億股，向隆基泰和置業(yè)全體股東按照其各自的持股比例發(fā)行股份購(gòu)買差額部分。此外，公告還稱，上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)生效、互為前提，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。

本次交易完成后，隆基泰和置業(yè)咨詢將直接持有公司66062.50萬(wàn)股股份，占通達(dá)動(dòng)力總股本的71.80%，成為公司的控股股東。魏少軍將通過(guò)隆基泰和置業(yè)咨詢和天津鑫達(dá)合計(jì)控制上市公司77.18%的表決權(quán)，仍為通達(dá)動(dòng)力的實(shí)際控制人。對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電通達(dá)動(dòng)力，但公司未予置評(píng)。

業(yè)績(jī)承諾：4年89億元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，之所以在經(jīng)歷了兩次重組失敗后，又有此次資產(chǎn)置換，這與通達(dá)動(dòng)力近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)每況愈下有很大關(guān)系。

2014~2016年，通達(dá)動(dòng)力實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為10.52億元、8.58億元和8.19億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-0.17億元、0.09億元和0.05億元。

資料顯示，隆基泰和置業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括產(chǎn)城綜合體開發(fā)、社區(qū)開發(fā)、產(chǎn)城綜合體出租等，擁有房地產(chǎn)開發(fā)二級(jí)資質(zhì)和物業(yè)管理一級(jí)資質(zhì)。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，隆基泰和置業(yè)2015年、2016年、2017年1~3月的營(yíng)業(yè)收入分別為100.85億元、119.79億元和16.15億元，凈利潤(rùn)分別為6.62億元、12.58億元和3.75億元。

公告顯示，按照承諾，重組實(shí)施完畢后，隆基泰和置業(yè)2017~2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)不低于59億元；或延期為2017~2020年度累計(jì)盈利不低于89億元。

4年凈利潤(rùn)不低于89億元，顯然，隆基泰和置業(yè)未來(lái)幾年要加把勁了。

值得注意的是，隆基泰和置業(yè)注冊(cè)地址在河北保定市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，隆基泰和置業(yè)在雄安新區(qū)及周邊保定、高碑店、白溝新城等地產(chǎn)業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)新城和文化旅游項(xiàng)目占地總面積超過(guò)4萬(wàn)畝，其中，高碑店?yáng)|部產(chǎn)業(yè)新城、白溝和道國(guó)際產(chǎn)業(yè)新城兩個(gè)項(xiàng)目占地均超過(guò)萬(wàn)畝。

雄安新區(qū)上升到國(guó)家戰(zhàn)略層面后，無(wú)疑對(duì)隆基泰和置業(yè)是一個(gè)很大的機(jī)會(huì)，“4年的業(yè)績(jī)對(duì)賭89億元，如果單從2015年和2016年凈利潤(rùn)來(lái)看，確實(shí)對(duì)隆基泰和置業(yè)有不小的壓力。但是雄安新區(qū)成立后，對(duì)于保定本土開發(fā)商隆基泰和置業(yè)顯然是機(jī)會(huì)，抓住雄安新區(qū)的機(jī)遇，這個(gè)市場(chǎng)是非常大的，所以對(duì)隆基泰和置業(yè)來(lái)說(shuō)，進(jìn)入資本市場(chǎng)之后，可以利用資本市場(chǎng)的融資渠道進(jìn)一步做大自身的市場(chǎng)規(guī)模。”房地產(chǎn)行業(yè)專家李智對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說(shuō)道。