誠志股份兩年前并購“埋坑” 標的停產(chǎn)預虧，業(yè)績補償還遲遲不履行

每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 文多

2015年，誠志股份（000990，SZ）攬入司安徽今上顯示玻璃有限公司（下簡稱安徽今上）控股權，意欲拓展平板顯示產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務。當時，交易對手向上市公司訂下豐厚的業(yè)績承諾。然而，業(yè)績承諾期一過，安徽今上便出現(xiàn)了巨大問題。因環(huán)保問題，該公司近日遭環(huán)保部門停產(chǎn)，預計今年將給誠志股份帶來數(shù)千萬元虧損。此外，圍繞2016年的業(yè)績補償，誠志股份與安徽今上原股東也遲遲未能達成一致。

子公司停產(chǎn)預虧

根據(jù)誠志股份7日收盤后公告稱，根據(jù)《蚌埠市淮上區(qū)環(huán)境保護局責令停產(chǎn)整治決定書》，公司控股子公司安徽今上存在兩項環(huán)保物質超標：氟化物和多氯聯(lián)苯。蚌埠市淮上區(qū)環(huán)境保護局（以下簡稱環(huán)保局）責令安徽今上停產(chǎn)整治。

資料顯示，安徽今上為誠志股份持有75%股權的子公司，公司主要產(chǎn)品為消影等ITO導電玻璃等。2015年，誠志股份耗資3.02億元，通過股權受讓和增資的方式，攬入安徽今上60%股權。2016年6月，誠志股份以9053.35萬元增持安徽今上15%股權。合計算來，上市公司累計投入了近4億元。

2016年度，安徽今上實現(xiàn)凈利潤為7991.22萬元。而上市公司去年整年的凈利潤只有1.11億元。隨著誠志股份去年末完成對誠志清潔能源的并購，安徽今上對公司的影響力也退居二線。但即便如此，安徽今上的盈利無疑也是公司盈利的重要補充。隨著停產(chǎn)的到來，局面突變。

誠志股份表示，鑒于上述環(huán)保問題導致安徽今上停產(chǎn)且完成整改時間存在較大的不確定性，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響程度也存在不確定性。經(jīng)過初步測算，預計安徽今上今年影響歸屬誠志股份的凈利潤約虧損4000萬元。

由于安徽今上原股東的業(yè)績承諾期限為2015年、2016年。倘若安徽今上虧損最終落定，這幾千萬業(yè)績窟窿只能由上市公司自己承擔。   

原股東遲遲不履行業(yè)績補償         

除了停產(chǎn)預虧之外，并購安徽今上如今給上市公司帶來的另一大煩惱在于：原股東遲遲不履約業(yè)績承諾。

當初收購之時，誠志股份曾與上海今上、曹樹龍、張雁夫婦簽署《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》。曹樹龍、張雁夫婦承諾，安徽今上2015年、2016年實現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于7500萬元、1.2億元。

然而，安徽今上2016年度實現(xiàn)扣非凈利潤為6483.43萬元。鑒于此，上市公司要求上海今上、曹樹龍、張雁夫婦按照協(xié)議約定補償7679.90萬元。

遺憾的是，承諾雖易，實踐卻很難。誠志股份在7日下午披露的針對深交所問詢的回復函中表示，雖經(jīng)多次溝通，雙方截至目前仍未能對利潤補償達成一致意見，曹樹龍、張雁在協(xié)議約定期限內未予履行補償義務。誠志股份同時稱，公司將于近日啟動業(yè)績補償?shù)闹俨贸绦?，維護合法權益。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2015年被誠志股份收購之時，安徽今上聘請的評估機構中瑞評估預測，安徽今上2015年、2016年實現(xiàn)的凈利潤分別為3362.17萬元、4445.12萬元。

令人感到奇怪的是，安徽今上原股東卻最終做出了遠超上述業(yè)績預測水平的承諾。根據(jù)評估報告，評估機構表示：“投資者主要考慮未來安徽今上顯示玻璃有限公司未來可以提供給投資者的盈利，因此評估人員以收益法評估結論為最終評估結論”。評估結果為：安徽今上股東全部權益市場價值為3.05億元，與核實后賬面值相比評估增值2.16億元，增值率為242.02%。顯然，原股東作出的業(yè)績承諾對安徽今上估值的提升起到了十分關鍵的作用。

記者7日曾以投資者身份致電誠志股份，公司證券部人士表示，業(yè)績承諾方可能是覺得不想賠償那么多。之前對方覺得自己可以完成業(yè)績承諾，愿意進行“業(yè)績對賭”。該人士表示，業(yè)績承諾是白紙黑字，是具有法律效力的，對方必須履行。