IPO排隊(duì)企業(yè)“三類股東”問題尋蹤： “終止掛牌”尋找最優(yōu)解

“三類股東”問題至今懸而未決。

市場(chǎng)在經(jīng)歷了否認(rèn)“三類股東”問題存在，到逐漸接受，再到樂觀預(yù)測(cè)監(jiān)管層會(huì)提出解決辦法等多個(gè)階段后，如今已逐漸接近壓力的臨界點(diǎn)。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的不完全統(tǒng)計(jì)和了解，目前獲得反饋含有“三類股東”的6家新三板擬IPO企業(yè)審核進(jìn)度已遠(yuǎn)落后于同期申報(bào)企業(yè)，進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審核擱置狀態(tài)。

盡管如此，但市場(chǎng)一直沒有放棄尋找解決“三類股東”問題的路徑。如今，部分排隊(duì)企業(yè)已行動(dòng)起來，試圖尋找解決“三類股東”問題的最優(yōu)解。

摘牌尋解

近日，新三板知名IPO概念股金丹科技（832821）宣布摘牌，這一舉動(dòng)引起了市場(chǎng)關(guān)注。公開資料顯示，2016年12月22日，金丹科技已向證監(jiān)會(huì)提交材料進(jìn)入IPO排隊(duì)序列中。

無獨(dú)有偶，比金丹科技IPO順位更加靠前的新三板掛牌公司明德生物（430591）也在近期公告將要摘牌。

值得關(guān)注的是，在此之前，當(dāng)證監(jiān)會(huì)接受掛牌企業(yè)材料后，該掛牌公司在新三板立即停牌。根據(jù)慣例來看，為了不造成股東情況的變化，此時(shí)掛牌企業(yè)處于凍結(jié)狀態(tài)，也鮮有企業(yè)在IPO排隊(duì)過程中摘牌。

那么，這兩家已處在IPO排隊(duì)序列中的公司，為何要冒險(xiǎn)從新三板摘牌？

記者從多個(gè)信源處了解到，其摘牌的最大原因即是要處理“三類股東”。

由于證監(jiān)會(huì)接受材料后，企業(yè)即需在新三板停牌，因此如果不摘牌退出新三板，在排隊(duì)途中是無法清理新三板股東的。

“新三板非交易性過戶制度還未健全，排隊(duì)企業(yè)還無法在掛牌情況下進(jìn)行股權(quán)過戶，所以只有選擇主動(dòng)摘牌。摘牌后，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變化管理權(quán)在所屬工商管理部門，只需雙方簽訂協(xié)議到工商局備案過戶。”一位中金公司投行部人士告訴記者。

與此同時(shí)，摘牌后清理股東可以申請(qǐng)IPO中止審查，待“三類股東”問題厘清后，恢復(fù)排隊(duì)即可，這樣掛牌企業(yè)也無需耗費(fèi)多余的時(shí)間成本。

盡管“三類股東”未必會(huì)配合公司的處置，但對(duì)于所有排隊(duì)中已被擱置或者將要面臨“三類股東”問題的企業(yè)來說，這無疑是一項(xiàng)平衡所有利益的最優(yōu)解。

但摘牌的行為仍面臨不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

“企業(yè)開始IPO排隊(duì)后，公司情況最好不要出現(xiàn)問題，尤其是高管離職，股東變動(dòng)這類問題。最近幾家已排隊(duì)企業(yè)摘牌應(yīng)該也是出于無奈，它們都曾在二級(jí)市場(chǎng)上引入過不少股東，因此摘牌時(shí)還面臨處理異議股東的問題，面臨著不確定風(fēng)險(xiǎn)。”前述中金公司人士認(rèn)為。

南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南也表示：“目前新三板長(zhǎng)期交易過的企業(yè)摘牌主要難點(diǎn)在于股東太多，成本不一致，為了不影響IPO，投資者正當(dāng)權(quán)益還必須保護(hù)好。這也是摘牌尋求處理“三類股東”問題的最大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)之一。”

多米諾骨牌效應(yīng)

如果這些企業(yè)嘗試摘牌清理三類股東一事成行，那么將會(huì)推倒影響新三板市場(chǎng)的多米諾骨牌。

“對(duì)于很多新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)來說，上市是企業(yè)的最終目標(biāo)。如果看到摘牌能夠清理三類股東且不影響IPO的話，那企業(yè)將會(huì)爭(zhēng)相效仿。”中泰證券資本市場(chǎng)部的一位人士表示。

不過，盡管“三類股東”問題同新三板市場(chǎng)發(fā)展間的矛盾日益明顯，但在面對(duì)“三類股東”時(shí)市場(chǎng)仍舊只能靠“猜”。

以近日一起事件為例，證監(jiān)會(huì)披露萬馬科技股份有限公司（下稱“萬馬科技”，834864）創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)文件反饋意見中再次出現(xiàn)了與三類股東相關(guān)的表述，反饋意見中明確提及三類股東需穿透核查至自然人或國(guó)資主體。對(duì)此，部分市場(chǎng)人士認(rèn)為這一反饋有重大突破。

不過，根據(jù)此前21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道連續(xù)追蹤三類股東問題的反饋來看，證監(jiān)會(huì)反饋中要求“標(biāo)明屬于資管計(jì)劃、信托計(jì)劃、契約型基金的發(fā)行人股東情況，說明發(fā)行人股東適當(dāng)性，法人或機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況（直至自然人或國(guó)資主體）”屬于常規(guī)要求。

記者同時(shí)了解到，目前被實(shí)質(zhì)性擱置含有“三類股東”的新三板公司中，已有部分公司在提交的反饋中將產(chǎn)品穿透至自然人或國(guó)資主體，但仍未有進(jìn)一步下文。

事實(shí)上，這一要求不僅針對(duì)“三類股東”，在此之前對(duì)所有產(chǎn)品的穿透要求都是穿透至自然人或者國(guó)資主體，反饋文件的文字性表達(dá)差異并不能理解為“三類股東”問題解決方向的重大突破。