證監(jiān)會：是否存在對賭協(xié)議？東珠景觀：沒有！

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 張海妮  

陪伴東珠景觀在上市路上一路坎坷前行的，還有眾多的機構股東。如，上海復星創(chuàng)泓股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱復星創(chuàng)泓）、海通開元、上海國盛古賢創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱國盛古賢）等。

在此前下發(fā)的東珠景觀首發(fā)申請文件反饋意見中，證監(jiān)會要求公司就“與相關機構投資者之間是否存在對賭協(xié)議”等事項進行核查并披露。6月6日，東珠景觀向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司未與任何機構股東或個人股東簽署過對賭協(xié)議、回購協(xié)議。

知名投資機構現(xiàn)身股東名單

據(jù)東珠景觀招股書（申報稿）披露，2010年11月，景達創(chuàng)投以3300萬元貨幣資金認購東珠景觀新增股份220萬股，增資價格為15元/股，東珠景觀注冊資本由6600萬元增加至6820萬元。

2012年3月，復星創(chuàng)泓以6400萬元認購東珠景觀新增股份400萬股；海通開元以3200萬元認購新增股份200萬股；西藏路瑞以4000萬元認購新增股份250萬股；科創(chuàng)嘉源以2880萬元認購新增股份180萬股，增資價格均為16元/股。東珠景觀稱，這一價格是考慮公司未來業(yè)務持續(xù)增長及同行業(yè)可比上市公司市盈率等因素，由公司與各出資方協(xié)商確定。此次增資完成后，東珠景觀注冊資本由6820萬元增加至7870萬元。

2012年6月，東珠景觀以7870萬元資本公積轉增股本，股本增至1.57億元，各股東以其原股份同比例增加股本。

2013年9月，科創(chuàng)嘉源與國盛古賢簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，經(jīng)雙方協(xié)商一致，科創(chuàng)嘉源將其持有的東珠景觀360萬股股份以9.133元/股的價格轉讓給國盛古賢，轉讓價款總計約為3288萬元。

2015年8月，上海福摯以現(xiàn)金1.045億元認購東珠景觀新增股份950萬股；上海銀湖以2200萬元認購新增股份200萬股；無錫金投以1980萬元認購新增股份180萬股，上述機構此次入股的價格則為11元/股。此次增資完成后，東珠景觀注冊資本由1.57億元增加至1.71億元。

上述股東中，上海銀湖成立于2010年，注冊資本1億元。工商資料顯示，上海銀湖的股東為上海鴻元投資集團有限公司，后者的股東則為章輝和上海鑫坤投資管理有限公司（以下簡稱上海鑫坤）。2015年時，*ST丹科（600844）曾發(fā)布非公開發(fā)行股票預案，擬購買金煤控股、上海銀裕持有的通遼金煤16.99%股權，其中金煤控股的出資人即為上海鑫坤。

在東珠景觀的機構股東中，復星創(chuàng)泓的執(zhí)行事務合伙人為西藏復星投資管理有限公司，后者的股東可追溯至復星國際（00656，HK）。

復星創(chuàng)泓的其余合伙人中，其股東還可分別追溯至迪馬股份（600565）實際控制人羅韶宇、美邦服飾（002269）實際控制人周成建、金花股份（600080）實際控制人吳一堅等企業(yè)家。

除入股東珠景觀外，據(jù)三元股份（600429）2016年年報和麥格米特（002851）2017年一季報，復星創(chuàng)泓分別持有兩家公司3.78%和6.13%的股份。

東珠景觀的另一機構股東西藏路瑞的股東則是崔揚和廈門同欣誠工貿(mào)有限公司；海通開元則隸屬于海通證券；國盛古賢的股東中則包括上海國資委旗下的國盛集團及知名民企均瑤集團等。

機構投資者退出者寥寥

據(jù)東珠景觀招股書披露，公司機構投資者中的絕大部分并未退出。

2015年10月，景達創(chuàng)投曾分別與張振湖和上海奇福簽訂《股權轉讓協(xié)議》，以11元/股的價格各轉讓100萬股股份。

東珠景觀招股書介紹，景達創(chuàng)投的出資人為萬孝先、黎英、萬軍、趙達峰和上海景達恒來投資管理有限公司（以下簡稱上海景達），其中上海景達為執(zhí)行事務合伙人，股東則為萬軍和趙達峰。

2015年，華媒控股（000607）曾公告，擬收購趙達峰等持有的精典博維股權。

東珠景觀招股書在解釋景達創(chuàng)投轉讓股份的原因時，表示是因“部分投資人資金需求”。

其中，受讓方之一的上海奇福股東為邱峰、王珍云、王春華、馬駿和上海晉泰投資有限公司。

夢百合（603313）的招股書則介紹，上海福摯的私募基金管理人為上海奇福。在上述華媒控股收購精典博維的相關公告中，另介紹趙達峰除持有上海景達的股份外，還持有上海奇福景達投資管理有限公司45%的股權，后者的另一股東即為上海奇福。

據(jù)東珠景觀招股書顯示，上海福摯目前持有公司950萬股股份，占總股本的5.57%，其合伙人均為自然人，普通合伙人為夏菁。

在遲遲未能上市的情況下，堅守至今的相關投資機構或個人股東無疑也將面臨一定的壓力。首當其沖的，或許是投資回報問題。

針對投資回報問題，6月5日~6日，記者撥打景達創(chuàng)投于工商資料中留存的公開電話，但電話始終無人接聽；記者向該公司郵箱發(fā)去郵件，至截稿時也未收到回復。復星創(chuàng)泓公開電話也無人接聽，記者向其郵箱發(fā)去的采訪提綱也未獲得回應。上海福摯、國盛古賢、科創(chuàng)嘉源的相關工作人員則在電話中對記者表示，目前對此不便表態(tài)，西藏路瑞工作人員則表示對投資事項不清楚，無法做出回應。

另外，海通開元方面則向記者表示，對于所有投資問題，公司不便回答，并表示記者可詢問海通證券。而接通海通證券的電話后，一位自稱是海通證券媒體公關部的工作人員稱，海通開元的投資事務與母公司關聯(lián)不大，母公司可以接收媒體采訪函，但仍會轉回海通開元。記者隨后向其提供的郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿時未獲得任何回復。

東珠景觀：未簽對賭協(xié)議

有投資機構人士向記者介紹，相關投資機構在入股擬上市企業(yè)時，一般會和公司實際控制人達成對賭或回購協(xié)議。當被投公司出現(xiàn)無法按照原計劃上市的情況時，“如果公司業(yè)績達到預期，還可以繼續(xù)等；如果公司業(yè)績下滑，那一般會要求回購。”該投資機構人士稱。

東珠景觀招股書顯示，公司2014~2016年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.30億元、1.62億元和1.85億元。

證監(jiān)會在首發(fā)反饋意見中，也曾要求東珠景觀就機構投資者是否存在代持、與發(fā)行人是否存在對賭協(xié)議等事項進行核查并披露。

6月6日，東珠景觀向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司未與任何機構股東或個人股東簽署過對賭協(xié)議、回購協(xié)議，也不存在任何機構股東或個人股東要求行使對賭條款、回購條款的情況。

浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，如果簽有對賭協(xié)議，一般在IPO之前都會清理完畢，隱瞞對賭協(xié)議則涉嫌信息披露違規(guī)。厲健律師表示，公司股權清晰，發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛，是企業(yè)IPO的基本要求之一，而對賭協(xié)議可能導致公司股權和日常經(jīng)營處于很不穩(wěn)定狀態(tài)，糾紛隱患很大。在司法實踐中，對賭條款的效力也有較大爭議，具體則視約定和履行情況而定。“比如，對賭條款所涉及的優(yōu)先受償權、董事會一票否決權，同股不同權，不符合公司法規(guī)定。”厲健律師認為，“證監(jiān)會對IPO企業(yè)對賭協(xié)議是完全禁止，零容忍。”

上海明倫律師事務所律師王智斌則向記者表示，“首先，監(jiān)管部門并沒有權力禁止簽署對賭協(xié)議，這是市場行為；其次，對賭協(xié)議是不是有效，則是司法判斷；最后，如果對賭協(xié)議的內(nèi)容不涉及股份調整、股權結構的變化，而只是涉及業(yè)績補償，那對IPO企業(yè)沒有實質性的影響。”

東珠景觀組稿：

第五次沖擊資本市場再遇變數(shù) 證監(jiān)會取消東珠景觀首發(fā)審核

證監(jiān)會：是否存在對賭協(xié)議？東珠景觀：沒有！