證監(jiān)會：定增是否破凈、是否損害中小股東 浦發(fā)銀行回復(fù)張冠李戴

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞    

每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞

浦發(fā)銀行向大股東低價定增，此舉引發(fā)中小股東的投訴，其定增價不僅低于市場價13.82%，甚至還低于每股凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)折價率高達(dá)9.46%，創(chuàng)出A股現(xiàn)金定增的最大折價紀(jì)錄。一家近3500億元市值的藍(lán)籌股，竟然推出這樣涉嫌損害中小投資者利益的定增方案，令市場大跌眼鏡，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此展開全面調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這一低價定增已經(jīng)引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。

2017年2月22日，證監(jiān)會下發(fā)了《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》，要求浦發(fā)銀行就幾個問題作出回應(yīng)。其中，證監(jiān)會對于定增價格是否低于2016年每股凈資產(chǎn)的提問格外引人關(guān)注，要求浦發(fā)銀行回答是否符合金融機(jī)構(gòu)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)，是否可能損害上市公司中小股東的利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七項(xiàng)的規(guī)定。

而浦發(fā)銀行的回復(fù)并未按照證監(jiān)會提問的“是否低于2016年每股凈資產(chǎn)”來回答，反而是以“高于2015年每股凈資產(chǎn)”作答，眾多的投資者指出這是張冠李戴。多位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，浦發(fā)銀行的回答有回避問題之嫌。此外，證監(jiān)會還發(fā)出4個重點(diǎn)問題要求浦發(fā)銀行一一作答。

●問得明明白白 答得稀里糊涂

記者發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》，要求浦發(fā)銀行就幾個問題作出回應(yīng)。其中“請申請人、保薦機(jī)構(gòu)說明本次非公開發(fā)行股票的定價是否低于定價基準(zhǔn)日前最近一期末（2016年）每股凈資產(chǎn)依據(jù)，是否符合金融機(jī)構(gòu)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)，是否可能損害上市公司中小股東利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七項(xiàng)的規(guī)定……”一項(xiàng)中，證監(jiān)會點(diǎn)明每股凈資產(chǎn)為2016年期末，尤其引人關(guān)注。

對于證監(jiān)會明確的每股凈資產(chǎn)參照2016年期末數(shù)據(jù),浦發(fā)銀行的《回復(fù)》卻張冠李戴為2015年期末數(shù)據(jù)。

浦發(fā)銀行回復(fù)：定價基準(zhǔn)日為2016年3月11日，本次非公開發(fā)行的價格為14.16元/股，高于最近一期末（截至2015年12月31日）經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)13.9元/股，且2015年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)亦是公司定價基準(zhǔn)日前公告的最近一期末財務(wù)數(shù)據(jù)（以上數(shù)據(jù)均作除權(quán)處理）。

顯然，證監(jiān)會清楚問道：14.16元/股的定增價是否低于2016年期末每股凈資產(chǎn)，而浦發(fā)銀行在回復(fù)中卻以2015年期末每股凈資產(chǎn)作答。如此張冠李戴，導(dǎo)致的結(jié)果是結(jié)論大相徑庭，因?yàn)?015年每股凈資產(chǎn)為13.9元，2016年每股凈資產(chǎn)為15.64元，按照證監(jiān)會的提問來回答就是折價定增，而按照浦發(fā)銀行的回復(fù)就是溢價定增。

對于“是否可能損害上市公司中小股東利益”的問題，浦發(fā)銀行回復(fù)證監(jiān)會：“本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格與市價較為接近，且考慮到認(rèn)購股份的鎖定期為三年，本次發(fā)行價格定價公允合理，不存在低價增發(fā)損害中小股東利益的情形。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，事實(shí)并非如此，浦發(fā)銀行的回復(fù)存在很大的疑問：以最近20日均價計(jì)算，浦發(fā)的市場價為16.43元，增發(fā)的市價折價率也就高達(dá)13.82%；募集資金148.3億元。這意味著低價定增一旦實(shí)施，大股東將立刻獲得超過23億元的賬面收益，同時，增發(fā)也會攤薄老股東的每股收益和每股凈資產(chǎn)，那么無論是按照PE估值法還是PB估值法，都會拉低股價。

定增價低于市價13.82%，這是“定增價與市價較為接近，定價公允合理”嗎？定增價大幅低于每股凈資產(chǎn)，折價率高達(dá)9.46%，攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)，這樣的定增不會損害中小股東利益嗎？

讓人不明白的是，證監(jiān)會問得明明白白，為何浦發(fā)銀行答得稀里糊涂，低于凈資產(chǎn)增發(fā)如此明顯的涉嫌損害中小股東的行為，靠幾句話就能改變嗎？

●“逆時代潮流的倒行逆施”

對于浦發(fā)銀行的《回復(fù)》，不僅引發(fā)中小投資者投訴，證券專業(yè)人士也是質(zhì)疑聲不斷。

上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，浦發(fā)銀行此舉是答非所問。證監(jiān)會想要它披露的是，定增價是否低于2016年的每股凈資產(chǎn)，浦發(fā)卻回答了另外一個數(shù)據(jù)，沒有正面回答證監(jiān)會的的問題，是在回避問題。

同時，一位知名券商的投行人士也稱，“浦發(fā)的回答與證監(jiān)會的問詢明顯錯位，我覺得這樣的回答，有和證監(jiān)會玩文字游戲的嫌疑。”

“特別是在目前監(jiān)管層意圖加強(qiáng)市場化定價機(jī)制的約束作用，遏制一二級市場間的巨大差價，從而保護(hù)二級市場投資者的利益，這樣的政策背景下，浦發(fā)銀行卻以創(chuàng)紀(jì)錄的大幅低于凈資產(chǎn)的價格定增是一種倒退，是逆時代潮流的倒行逆施。”一位機(jī)構(gòu)投資者對浦發(fā)銀行的低價定增表示不滿，他這樣告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

另一位長期關(guān)注定增的職業(yè)投資人告訴記者，從時間上推算，定增實(shí)施日最快應(yīng)該是2017年年中了，浦發(fā)銀行一年的凈資產(chǎn)收益率高達(dá)18%，這筆錢究竟是2017年到賬還是2016年到賬，對收益的影響是很大的，對于2017年實(shí)施的定增，2015年的凈資產(chǎn)明顯不具有可參照性，浦發(fā)的回復(fù)不僅不符合市場規(guī)律，而且未按證監(jiān)會的要求信批。此外，低價定增的對象是大股東，以這樣的方式獲取20多億元的賬面浮盈，這收益從何而來？其實(shí)質(zhì)難道不是把錢從中小股東的錢包取到大股東的錢包？不是一個光彩的行為，大股東不應(yīng)該如此安排，一家藍(lán)籌股身上竟然會發(fā)生這樣的事，也體現(xiàn)出其公司治理方面的問題。

專業(yè)投資人士陳紹霞坦言應(yīng)該以2016年底凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。“現(xiàn)在該預(yù)案正在審核階段，估計(jì)正式發(fā)行應(yīng)該是在4月30號之后，到時候，2016年經(jīng)審計(jì)的年報也已經(jīng)出來了，那么按道理應(yīng)該以2016年經(jīng)審計(jì)過的每股凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。”

同時，陳紹霞對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“現(xiàn)在增發(fā)、股權(quán)再融資一般時間都比較長，浦發(fā)銀行現(xiàn)在用時一年多，如果過了兩年、三年，每股凈資產(chǎn)可能達(dá)到18元，那是否還合理呢？所以浦發(fā)銀行的這個理解肯定是不對的。”

王智斌也認(rèn)為，應(yīng)該是以發(fā)行期首日為節(jié)點(diǎn)算前一期的凈資產(chǎn)，但是實(shí)際操作層面上暫時沒有看到相關(guān)的一些規(guī)定。

●浦發(fā)銀行不良率持續(xù)4年上升

同時，證監(jiān)會對浦發(fā)銀行2013~ 2016年不良貸款持續(xù)上升、最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降、資金信托計(jì)劃及資產(chǎn)管理計(jì)劃投資情況等事項(xiàng)，提出4個重點(diǎn)問題。

針對不良貸款率持續(xù)上升的問題，浦發(fā)銀行在回復(fù)中比較了同行業(yè)上市公司的不良貸款率，認(rèn)為不良貸款率仍處于合理范圍內(nèi)，風(fēng)險可控。浦發(fā)銀行稱，2015年末及2016年9月末的不良貸款率均低于上市全國性股份制商業(yè)銀行的平均值。

此外，浦發(fā)銀行認(rèn)為，貸款減值準(zhǔn)備計(jì)提政策保持一貫性及謹(jǐn)慎性，貸款減值準(zhǔn)備計(jì)提充分，同時，加強(qiáng)了信貸資產(chǎn)風(fēng)險管理，以此來應(yīng)對不良貸款率上升的風(fēng)險。

對于現(xiàn)金流量凈額大幅下降，浦發(fā)銀行認(rèn)為主要有三個方面原因：分別是客戶存款增幅小于發(fā)放貸款增幅、以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)款項(xiàng)凈增加額增長迅速、同業(yè)拆借資金凈增加額大幅減少。

證監(jiān)會最后一個重點(diǎn)問題要求保薦機(jī)構(gòu)詳細(xì)說明國鑫投資的基本情況，國鑫投資為本次認(rèn)購對象之一。

浦發(fā)銀行稱，國鑫投資為國際集團(tuán)間接持股的全資子公司，持有公司4.15億股，持股比例1.92%。截至《回復(fù)》出具之日，國際集團(tuán)及其控股子公司上海上國投資產(chǎn)管理有限公司、國鑫投資和上海國際集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司合并持有公司57.39億股，合并持股比例為26.55%。國際集團(tuán)為公司合并持股第一大股東。

國鑫投資主要從事股權(quán)投資、債券投資等投資及投資管理業(yè)務(wù)和咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)。