18項(xiàng)議案遭否 瑞豐高材股東現(xiàn)“裂痕”

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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

在1月6日舉行的瑞豐高材（300243,SZ）2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，與公司重組相關(guān)的18項(xiàng)議案遭否決。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，會(huì)上審議的所有議案無論通過與否，反對(duì)票全部為5431.27萬股。十分巧合的是，這部分股權(quán)與二股東桑培洲以及中植旗下京江通匯等其他幾位重要股東的合計(jì)持股完全一致。這場(chǎng)股東大會(huì)，讓瑞豐高材股東之間的分歧凸顯。

二股東成反對(duì)主力軍

瑞豐高材1月6日晚間披露的股東大會(huì)決議公告顯示，《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《本次交易之發(fā)行股份募集配套資金方案 》等18項(xiàng)議案被否決。

此次出席會(huì)議的股東代表公司股份數(shù)1.26億股，占瑞豐高材有表決權(quán)股份總數(shù)的60.9608%，顯示出重要股東都參與了投票。

被否掉的議案表決情況主要分為兩類。一類的表決情況為：同意票2431.19萬股，占出席股東會(huì)有效表決權(quán)的30.9215%；反對(duì)5431.27萬股，占出席股東會(huì)有效表決權(quán)的69.0785%；棄權(quán)股份數(shù)量為0。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，這些被否決的議案因涉及關(guān)聯(lián)交易，控股股東周仕斌不得不回避表決。這導(dǎo)致其持有的4704.75萬股無法參與投票。

還有一類議案，其表決結(jié)果為：同意票7135.94萬股，占出席股東大會(huì)有效表決權(quán)的56.7822%；反對(duì)票依然為5431.27萬股，占比43.2178%；棄權(quán)0股。新增4704.75萬股同意票，與周仕斌的持股數(shù)一致。

雖然同意票數(shù)占比超過50%，但瑞豐高材的公告稱，這類議案的表決結(jié)果依然是：未審議通過。這是源于瑞豐高材此番股東大會(huì)審議的議案須經(jīng)出席股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3同意通過。

議案獲得的同意票有區(qū)別，但反對(duì)票則毫無例外，全部為5431.27萬股。其中，有3106.71萬股股份來自于中小股東，這說明有2324.56萬股來自于重要股東。而第二大股東——持股比例為11.28%的桑培洲，其持股數(shù)量恰好就是2324.56萬股。

更為巧合的是，第三大股東京江通匯、第四大股東蔡成玉、第五大股東張琳以及第八大股東張榮興——這四位股東持股數(shù)量合計(jì)正好為3106.71萬股。而這些股東持股比例均低于5%，與“中小股東”身份一致。

部分高管已于2016年5月辭職

事實(shí)上，桑培洲等人與瑞豐高材控股股東之間的“距離”早已增大。

根據(jù)瑞豐高材招股說明書，桑培洲、蔡成玉、張琳以及張榮興均是公司的核心人員。在瑞豐高材2009年發(fā)起設(shè)立之時(shí)，這些人便作為發(fā)起人，參與公司的設(shè)立。其中，桑培洲、蔡成玉與周仕斌年齡相近。在公司上市前，桑培洲便擔(dān)任瑞豐高材董事、總經(jīng)理，蔡成玉為董事、副總經(jīng)理，張琳身兼三職，出任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。在公司2011年上市后的多年間，三人也一直擔(dān)任相關(guān)職務(wù)。張榮興則擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

有意思的是，根據(jù)招股書顯示，蔡成玉、張琳以及張榮興的高管職務(wù)均由桑培洲提名。

然而，2016年5月23日，瑞豐高材宣布，桑培洲、蔡成玉、張琳以及張榮興辭去在公司的相關(guān)職務(wù)。辭職后，四人均不在上市公司任職。

在這之前，張琳與周仕斌“分道揚(yáng)鑣”。 2015年4月，其曾與周仕斌、王功軍簽署《股東一致行動(dòng)協(xié)議》，三人共同為瑞豐高材實(shí)際控制人。但這份一致行動(dòng)協(xié)議僅僅維持一年時(shí)間，2016年4月，三人解除一致行動(dòng)協(xié)議，周仕斌獨(dú)自成為實(shí)際控制人。

“反對(duì)派聯(lián)盟”出爐

周仕斌與桑培洲、蔡成玉、張琳，曾經(jīng)一起創(chuàng)業(yè)、一起共事，如今距離卻越來越大，令人唏噓。雙方的距離究竟是因?yàn)槭裁丛蚨蟮哪?？記者注意到，京江通匯或許是一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

對(duì)于瑞豐高材而言，京江通匯無疑是一股新勢(shì)力。該公司2016年二季度才進(jìn)入上市公司10大股東名單。截至2016年二季度末，其持股1029.94萬股，距離正式舉牌一步之遙。

工商資料顯示，京江通匯成立于2015年4月，注冊(cè)資本只有10萬元。股東包括常州京江資本管理有限公司、西藏尚天瑞格投資有限公司，這兩家公司均由中植資本設(shè)立。

2015年4月9日，瑞豐高材決定非公開發(fā)行股票募資不超過15億元。其中，周仕斌及一致行動(dòng)人張琳、王功軍認(rèn)購42.29%；中植旗下常州海富資本認(rèn)購剩余的57.71%。發(fā)行完成后，中植方面持股比例接近30%。公司意圖牽手中植資本，全面進(jìn)軍商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

然而，2016年3月，瑞豐高材宣布，拿巨資投入商業(yè)保理業(yè)務(wù)，一旦業(yè)績(jī)不及預(yù)期或者虧損，公司將難以把控，存在很大風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司決定終止定增，而提議終止定增的正是周仕斌。

也就是在上述定增終止后不久，桑培洲、蔡成玉、張琳以及張榮興等人便宣布辭職。

根據(jù)瑞豐高材重組方案顯示，公司擬向江陰華能、馮放等交易方，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買和時(shí)利99.88%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向周仕斌、金勝榮等4名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。在上述交易完成后，周仕斌持有的瑞豐高材股權(quán)將從現(xiàn)在的22.82%提升至25.93%。江陰華能及一致行動(dòng)人姚麗琴、瞿一鋒和姚建國(guó)將持有上市公司11.7%股權(quán)，成為公司重要股東。相應(yīng)的，桑培洲、京江通匯等的持股比例將遭到稀釋。

今日（1月9日）上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾以投資者身份致電瑞豐高材了解詳情，公司董秘趙子陽只是稱午間將出公告。

今日11時(shí)43分，瑞豐高材發(fā)布公告稱，江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司與瑞豐高材“屬同一大行業(yè)，具有良好的盈利能力和發(fā)展前景，與公司業(yè)務(wù)有明顯的協(xié)同效應(yīng)，本次交易完成能顯著提升公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合全體投資者的利益，所以公司擬繼續(xù)推進(jìn)本次交易。”