溢價4倍賣虧損資產(chǎn)扭虧 新華龍遭問詢

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 白蕓 張虹蕾 每經(jīng)編輯 趙橋    

每經(jīng)實習(xí)記者 白蕓 張虹蕾 每經(jīng)編輯 趙橋

處在虧損狀態(tài)的新華龍（603399，SH），本想通過轉(zhuǎn)手旗下公司實現(xiàn)扭虧，卻由于兩標(biāo)的公司溢價過高而受到監(jiān)管層關(guān)注。

12月20日，新華龍發(fā)布公告稱，收到了上交所問詢函。按照新華龍此前披露的交易，其資不抵債資產(chǎn)1元甩掉包袱，而虧損資產(chǎn)也賣出超過4倍的溢價，上交所就新華龍賣旗下企業(yè)扭虧的交易目的和商業(yè)實質(zhì)提出疑問。

新華龍此前公告稱，擬轉(zhuǎn)讓控股子公司和龍市新華龍礦業(yè)有限公司（以下簡稱和龍礦業(yè)）74%股權(quán)與孫公司本溪大有鎢鉬有限公司（以下簡稱本溪鎢鉬）100%股權(quán)。公告稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項若在年內(nèi)完成，新華龍將有較大可能實現(xiàn)扭虧為盈。

上交所問詢函提出，兩標(biāo)的公司的“轉(zhuǎn)讓價格均大幅高于賬面價值”。公告數(shù)據(jù)顯示，本溪鎢鉬凈資產(chǎn)為754.5萬元，去年虧損784.7萬元，交易作價為4100萬元，溢價率高達443%。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電新華龍董秘辦，對方工作人士稱，“關(guān)注后續(xù)公告。”

集中轉(zhuǎn)讓旗下兩公司

12月17日，新華龍發(fā)布公告稱，擬與吉林省大豐能源有限公司（以下簡稱大豐能源）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持有的和龍礦業(yè)全部74%股權(quán)作價1元轉(zhuǎn)讓給大豐能源。

同日，新華龍還發(fā)布另一則公告，稱其控股子公司錦州新華龍鉬業(yè)股份有限公司的控股子公司遼寧天橋新材料科技股份有限公司（以下簡稱天橋新材），擬將持有的全資子公司本溪鎢鉬100%股權(quán)作價4100萬元轉(zhuǎn)讓給自然人徐濱南。

不過，兩標(biāo)的公司的交易作價與賬面價格差異較大。和龍礦業(yè)經(jīng)審計總資產(chǎn)為2539元，總負(fù)債為6732.7萬元，凈資產(chǎn)為-6732.4萬元，交易作價為1元；本溪鎢鉬總資產(chǎn)為5199.5萬元，總負(fù)債為4445萬元，凈資產(chǎn)為754.5萬元，交易作價為4100萬元，溢價率高達443%。

上交所稱，請新華龍補充披露實施上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要目的及交易的商業(yè)實質(zhì)，詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓價格均大幅高于賬面價值的作價依據(jù)及合理性，并補充披露相關(guān)審計、評估報告。

此外，公告還顯示，新華龍本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對方大豐能源與自然人徐濱南均與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；和龍礦業(yè)對新華龍欠款合計4641萬元，本次轉(zhuǎn)讓完成后，由和龍礦業(yè)還清。

上交所問詢函稱，請律師核查是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并明確發(fā)表意見，并要求新華龍補充說明上述欠款的發(fā)生原因、還款期限安排、資金占用費用安排以及是否存在有關(guān)擔(dān)保。上交所要求新華龍2016年12月23日之前落實上述要求，并履行信息披露義務(wù)。

交易完成或?qū)⑴ぬ?/p>

值得注意的是，此次的兩則股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于處在虧損狀態(tài)的新華龍非常重要。

近年鉬市場低迷，許多鉬礦企業(yè)經(jīng)營維艱。作為國內(nèi)大型鉬業(yè)企業(yè)，新華龍的業(yè)績也受到波及。2014年新華龍的凈利潤為5539萬元，而2015年的凈利則為-3.5億元。而最新公布的三季報也顯示，今年1~9月新華龍的凈利為-5993萬元。

記者注意到，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的兩標(biāo)的公司目前均處于虧損的狀態(tài)。其中，和龍礦業(yè)2015年及2016年1~ 10月的凈利分別為-8532.8萬元和181萬元；本溪鎢鉬2015年及2016年1~10月的凈利分別為-784.7萬元和758萬元。

在這種背景下，新華龍?zhí)岢?ldquo;賣子”計劃，梳理、整合業(yè)務(wù)板塊。公告顯示，新華龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃，有利于減少虧損業(yè)務(wù)對公司經(jīng)營業(yè)績的拖累，集中力量發(fā)展公司核心產(chǎn)業(yè)，推進公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化。

公告稱，如果這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在2016年內(nèi)完成，可能對新華龍2016年度損益帶來重大影響。經(jīng)新華龍財務(wù)部門初步測算，和龍礦業(yè)和本溪鎢鉬的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司合并報表中股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益分別約為5000萬元和3300萬，共計8300萬。如此，新華龍可以實現(xiàn)“扭虧為盈”的大計。