國(guó)盛金控承認(rèn)審議程序與信披存瑕疵 子公司今年難完成業(yè)績(jī)承諾

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 羅偉    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 羅偉

12月19日，國(guó)盛金控（002670,SZ）回復(fù)深交所問(wèn)詢，關(guān)于其全資子公司國(guó)盛證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)盛證券）及其下屬子公司向國(guó)盛金控的關(guān)聯(lián)方中江國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中江信托）推介信托業(yè)務(wù)事項(xiàng)，承認(rèn)存在審議程序和信息披露的瑕疵。

國(guó)盛金控認(rèn)為，主要是因?yàn)閲?guó)盛金控整合國(guó)盛證券的時(shí)間較短、整合面較廣，對(duì)國(guó)盛證券的運(yùn)作和中江信托的情況了解有限。值得注意的是，即使國(guó)盛證券獲得了上述關(guān)聯(lián)交易的收入，或仍難以兌現(xiàn)此前作出的2016年度業(yè)績(jī)承諾。

國(guó)盛金控證券部工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，具體以公告為準(zhǔn)，沒(méi)有需要補(bǔ)充的內(nèi)容。

未履行必要審議程序

12月2日，國(guó)盛金控公告，在完成對(duì)國(guó)盛證券及其下屬子公司納入公司合并報(bào)表范圍后發(fā)現(xiàn)，國(guó)盛證券及其下屬子公司存在利用各地營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的優(yōu)勢(shì)，向原控股股東中江信托推介信托業(yè)務(wù)的行為，取得了咨詢服務(wù)費(fèi)并將其確認(rèn)為財(cái)務(wù)顧問(wèn)收入。經(jīng)國(guó)盛金控初步核查，2016年5月6日至11月底，國(guó)盛證券及下屬子公司與中江信托確認(rèn)一致并完成結(jié)算、付款的未經(jīng)審計(jì)的咨詢服務(wù)費(fèi)合計(jì)1810.74萬(wàn)元。

中江信托作為原國(guó)盛證券控股股東，在國(guó)盛金控完成對(duì)國(guó)盛證券的收購(gòu)后，成為國(guó)盛金控的第二大股東。據(jù)巨潮網(wǎng)顯示，截至2016年9月30日，中江信托持有國(guó)盛金控16%的股份。因此，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

國(guó)盛金控在回復(fù)深交所問(wèn)詢中表示，上述交易在未根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》、國(guó)盛金控公司章程以及其他內(nèi)部制度規(guī)定履行必要審議程序的情況下即予部分執(zhí)行，存在審議程序和信息披露瑕疵。

一位業(yè)內(nèi)人士就上述問(wèn)題認(rèn)為，在交易所對(duì)上市公司打分的信息披露考核上，單就這一項(xiàng)來(lái)說(shuō)是減分項(xiàng)，但是有多大的影響，這個(gè)就很難估計(jì)。

國(guó)盛金控證券部工作人員回應(yīng)，深交所對(duì)上市公司在2016年度的信息披露考核時(shí)間還沒(méi)有到，國(guó)盛金控作為被考核方，無(wú)法預(yù)計(jì)最后將會(huì)被如何考核。

不過(guò)，中江信托于2015年11月4日向國(guó)盛金控出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，國(guó)盛金控也尚未發(fā)現(xiàn)本次交易導(dǎo)致中江信托違反承諾的情形。

難以完成今年業(yè)績(jī)承諾

國(guó)盛金控表示，國(guó)盛證券與中江信托的本次關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)將導(dǎo)致國(guó)盛證券在2016年度收入增加約9500萬(wàn)元（不含稅）。國(guó)盛金控表示，2014年-2016年的證券市場(chǎng)基本面發(fā)生劇烈變化，2016年證券二級(jí)市場(chǎng)交易量持續(xù)萎縮低迷，在此困境下,國(guó)盛證券將爭(zhēng)取信托推介業(yè)務(wù)作為其綜合金融服務(wù)創(chuàng)利的重要來(lái)源之一。

然而，按照國(guó)盛金控披露的國(guó)盛證券業(yè)績(jī)，同中江信托承諾國(guó)盛證券在2016年度的業(yè)績(jī)相比，相差甚遠(yuǎn)。

據(jù)國(guó)盛金控回復(fù)深交所問(wèn)詢函，截至2016年11月30日，國(guó)盛證券就上述交易已收到的款項(xiàng)為1810.74萬(wàn)元，12月份業(yè)績(jī)大幅上漲的原因，是相關(guān)服務(wù)收入確認(rèn)條件的復(fù)雜性。而國(guó)盛證券在2016年1月-11月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入約為8.73億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約為3.55億元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為3.52億元。

不過(guò)，國(guó)盛金控（當(dāng)時(shí)簡(jiǎn)稱華聲股份）此前以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金各50%比例的方式，購(gòu)買了中江信托等國(guó)盛證券全體股東持有的國(guó)盛證券100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)中江信托向國(guó)盛金控承諾，國(guó)盛證券在2016年、2017年和2018年，經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于7.4億元、7.9億元和8.5億元，而且凈利潤(rùn)均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為準(zhǔn)。

據(jù)國(guó)盛金控就上述收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾公告，中江信托對(duì)國(guó)盛證券的業(yè)績(jī)承諾未完成，差額補(bǔ)償應(yīng)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。如國(guó)盛證券2016年、2017年實(shí)際完成的凈利潤(rùn)高于業(yè)績(jī)承諾金額的80%，但不足業(yè)績(jī)承諾金額的100%，中江信托有權(quán)要求在后續(xù)業(yè)績(jī)承諾年度累積進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾差額補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電了中江信托，同時(shí)向國(guó)盛金控發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，仍未獲得兩方中的任何一方的回復(fù)。