調(diào)整重組案條款 四通股份力避借殼嫌疑

四通股份今日公告，擬對重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，并回應(yīng)上交所有關(guān)針對借殼質(zhì)疑的問詢。

根據(jù)7月1日披露的重組預(yù)案，四通股份擬以13.98元/股發(fā)行約3.2億股，作價(jià)45億元收購李朱、李冬梅等13名交易對方合計(jì)持有的啟行教育100%股權(quán)。由于標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等指標(biāo)均超過同期上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%等問題，此次重組方案有規(guī)避借殼上市之嫌，上交所為此連發(fā)兩道問詢函，要求公司就是否存在規(guī)避借殼上市等問題進(jìn)行解釋。

針對非業(yè)績承諾方(簡稱“財(cái)務(wù)投資人”)放棄表決權(quán)是否為了規(guī)避借殼的問題，四通股份回應(yīng)上交所二次問詢函稱，財(cái)務(wù)投資人將收回其對于本次交易的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利，對于此前承諾的財(cái)務(wù)投資人在交易完成后無條件且不可撤銷地放棄在本次交易中的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)進(jìn)行了刪除并不再生效。此外，為了進(jìn)一步降低業(yè)績承諾方承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)金額可能不足以覆蓋業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)投資人成為新增的業(yè)績補(bǔ)償主體。

四通股份相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示，原方案中財(cái)務(wù)投資人放棄投票權(quán)的目的在于使得上市公司控制權(quán)維持不變，是經(jīng)交易各方協(xié)商一致作出的安排，以便公司更好地集中管理權(quán)，有利于公司治理。而此次財(cái)務(wù)投資人決定收回其投票權(quán)，除了適應(yīng)交易外部的監(jiān)管環(huán)境和政策變化外，更大程度上考慮到了廣大投資者對于本次交易重組方案的諸多關(guān)注和建議。

在上市公司的控制權(quán)方面，四通股份也對預(yù)案進(jìn)行了多重調(diào)整，加固實(shí)際控制人的控制權(quán)。公司表示，此次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人蔡鎮(zhèn)城等及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司59.27%股權(quán)，在交易完成后將下降為26.85%，仍高出交易完成后第二大股東10個(gè)百分點(diǎn)以上，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人并未發(fā)生變更。

為進(jìn)一步保證上市公司控制權(quán)能夠繼續(xù)保持穩(wěn)定，四通股份控股股東、實(shí)際控制人與首次公開發(fā)行限售股股東蘇國榮、蔡培周、陳慶彬分別簽署了《投票表決權(quán)委托協(xié)議》，使得實(shí)際控制人所持表決權(quán)比例將增至30.45%。

與此同時(shí)，從四通股份調(diào)整預(yù)案后的董事會(huì)成員構(gòu)成看，控股股東、實(shí)際控制人對上市公司及啟行教育董事會(huì)將享有絕對的控制權(quán)。調(diào)整后的預(yù)案顯示，交易完成后，交易對方合計(jì)向上市公司提名不超過1名董事，上市公司在實(shí)際控制人不發(fā)生改變的情況下，表決權(quán)比例比第二大股東超過15個(gè)百分點(diǎn)以上，上市公司董事會(huì)構(gòu)成可保持相對穩(wěn)定。此外，啟行教育在交易完成后的董事會(huì)成員將有一半人員由四通股份委派，將享有對啟行教育董事會(huì)的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。

交易雙方還就不主動(dòng)放權(quán)和不謀權(quán)作出進(jìn)一步承諾。四通股份公告稱，為在本次交易完成后進(jìn)一步維持并保證上市公司控制權(quán)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人出具了《關(guān)于維持并保證上市公司控制權(quán)的承諾》，表示將繼續(xù)維持并保證在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)不會(huì)主動(dòng)通過包括減持在內(nèi)的任何行為，而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。財(cái)務(wù)投資者也同時(shí)出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾本次交易完成后將不會(huì)謀求上市公司控制權(quán)。

“從本次重組方案調(diào)整的內(nèi)容來看，交易雙方根據(jù)監(jiān)管要求，從投資者利益出發(fā)，盡最大努力確保本次并購重組審核獲得通過。”上述負(fù)責(zé)人說。