三愛富發(fā)重組預(yù)案 擬轉(zhuǎn)向文化教育

每經(jīng)編輯 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

三愛富（600636，前收盤價13.86元）9月30日拋出醞釀已久的《重大資產(chǎn)購買及出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。預(yù)案顯示，未來三愛富的重心將從含氟化學(xué)品主營轉(zhuǎn)向文化教育。按照上市公司的說法，公司未來將緊緊抓住教育產(chǎn)業(yè)大發(fā)展大繁榮的機遇期，積極布局學(xué)前教育、K12教育、職業(yè)教育等領(lǐng)域，積極構(gòu)建線上線下產(chǎn)品服務(wù)體系，積極打通境內(nèi)、境外優(yōu)質(zhì)教育資源整合，并逐步形成較為完整的文化教育產(chǎn)業(yè)鏈。

分拆的步驟

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）梳理，9月30日，三愛富拋出了醞釀已久的《重大資產(chǎn)購買及出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。預(yù)案包括重大資產(chǎn)購買和重大資產(chǎn)出售。

關(guān)于重大資產(chǎn)購買，三愛富擬以支付現(xiàn)金方式向姚世嫻、關(guān)本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、?？仆顿Y購買其合計持有的奧威亞100%股權(quán)，向博聞投資、明道投資購買其所合計持有的東方聞道51%股權(quán)。經(jīng)評估機構(gòu)預(yù)評估，擬購買的奧威亞100%股權(quán)、東方聞道51%股權(quán)未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)分別約為1億元、0.26億元，采用收益法的預(yù)估值分別約為19億元和3.6億元。

關(guān)于重大資產(chǎn)出售，三愛富擬將其持有的三愛富索爾維90%股權(quán)、常熟三愛富75%股權(quán)、三愛富中昊74%股權(quán)、內(nèi)蒙古萬豪69.9%股權(quán)、三愛富戈爾40%股權(quán)、華誼財務(wù)公司6%股權(quán)及其他與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)出售給上海華誼、新材料科技、氟源新材料。截至2016年5月31日，擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計的賬面價值/賬面凈資產(chǎn)為16.46億元，預(yù)估值約為22.43億元。

值得一提的是，在本次重組前，公司控股股東上海華誼通過公開征集受讓方的方式擬將其所持有的三愛富20%的股權(quán)（即8938.8381萬股）轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)，該股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將由上海華誼變更為中國文發(fā)，公司實際控制人將由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。

按照三愛富的說法，本次重大資產(chǎn)重組與上述股份轉(zhuǎn)讓的交割先后順序為重大資產(chǎn)購買交割、重大資產(chǎn)出售交割、股份轉(zhuǎn)讓交割。若重大資產(chǎn)購買、重大資產(chǎn)出售中任一事項未獲得所需的批準或未成功實施，則該股份轉(zhuǎn)讓將不再實施。

公司：是“重大資產(chǎn)重組”不是“重組上市”

比較有意思的是三愛富對這一資本運作的定義。三愛富稱本次交易構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”，但不構(gòu)成“重組上市”。

據(jù)三愛富介紹，本次交易完成后，根據(jù)上海華誼與中國文發(fā)于2016年7月29日簽署的《附條件生效之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在上海華誼將其所持有的三愛富20%的股份轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)之后，公司控股股東由上海華誼變更為中國文發(fā)，公司實際控制人由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。本次交易本身并不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)變更，且不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形，因此不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市，不需要交證監(jiān)會審核。顯然，這能帶來效率的提升，但也正是這個“第十三條規(guī)定”，曾給一些上市公司的資本運作帶來不小的麻煩。

今年7月14日，陽光股份（000608，收盤價7.86元）發(fā)布了一則重大資產(chǎn)重組終止的公告。公司于今年3月8日停牌籌劃資本運作，即籌劃發(fā)行股份購買華人文化有限責(zé)任公司旗下體奧動力（北京）體育傳播有限公司的股權(quán)，但這個重大資產(chǎn)重組最終以終止收場。而終止的原因是“根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組的最新監(jiān)管政策導(dǎo)向，原有重組方案預(yù)計將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）第十三條規(guī)定的重組上市，交易標的需要符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件，從而給現(xiàn)有方案的繼續(xù)推進帶來實質(zhì)性障礙，公司經(jīng)過充分調(diào)查論證，認真聽取各方意見，并與相關(guān)方充分溝通后，從保護公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。”

值得注意的是，即使避開了“不構(gòu)成重組上市”的審核關(guān)，因牽涉重大資產(chǎn)重組，三愛富的重大資產(chǎn)重組事項仍需經(jīng)過證監(jiān)會的審核。

（編輯：張海妮）