安泰集團重大資產(chǎn)重組說明會舉行 是否規(guī)避借殼上市成焦點

每經(jīng)記者孫嘉夏 8月10日下午，安泰集團（600408.SH）重大資產(chǎn)重組媒體說明會在上海證券交易所舉行。 根據(jù)重組預(yù)案，公司計劃置出原有主營業(yè)務(wù)，并置入同元文化80%股權(quán)，主營將轉(zhuǎn)向文化旅游及配套地產(chǎn)業(yè)務(wù)。 這份預(yù)案因被認(rèn)為涉嫌采取多種手段規(guī)避借殼上市而備受關(guān)注，在上交所此前發(fā)出的問詢函中，曾明確指出“規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯”。 在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，安泰控股集團總裁李猛強調(diào)，不會讓出實際控制人的地位。 但交易相關(guān)中介機構(gòu)負責(zé)人也表示，如收購?fù)幕?00%股權(quán)、并置出4.7億元負債、且預(yù)案公布前同元文化股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動、不計入實控人配套融資的前提下，在交易完成后，上市公司實際控制人的持股比例或許僅比交易對手多出2至3個百分點。 遭質(zhì)疑借“組合拳”規(guī)避借殼 根據(jù)預(yù)案，安泰集團擬以除安泰能源100%股權(quán)、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與同元文化股東持有的同元文化80%股權(quán)中的等值部分進行置換。 其中，置出資產(chǎn)初步作價16.40億元，同時以2016年6月30日為評估基準(zhǔn)日，置入資產(chǎn)初步作價43.2億元。預(yù)案顯示，根據(jù)評估機構(gòu)預(yù)估，置出資產(chǎn)的預(yù)估增值率為-0.73%，置入資產(chǎn)預(yù)估增值率為314.54%。 募資方面，上市公司擬向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發(fā)行股份募集配套資金不超過13.2億元，用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用以及標(biāo)的公司海壇古城智慧旅游系統(tǒng)項目建設(shè)。 為籌劃是次重組，安泰集團自4月14日開始停牌。 但在2016年6月20日，標(biāo)的公司同元文化仍舊完成了一次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而僅僅兩天后，部分新近投資者又轉(zhuǎn)讓了一部分所持股權(quán)。 在上交所向上市公司發(fā)出的問詢函中，也提及標(biāo)的資產(chǎn)在引入新投資者后，同元文化股東榮泰亞持有標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例由100%下降到了77.08%。上交所提出的疑問包括：距預(yù)案披露前較短時間同元文化進行增資，是否通過可以分散榮泰亞在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例，使得交易完成后榮泰亞的持股比例低于上市公司實際控制人李安民，從而規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；若同元文化未進行本次增資，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)變更并構(gòu)成重組上市；部分新進投資者與榮泰亞是否存在一致行動關(guān)系；部分新近投資者是否存在替榮泰亞代持股權(quán)等問題。 事實上，在上交所的問詢函中，指出在扣除李安民認(rèn)購的配套募集資金，其交易完成后持有公司股份比例為20.56%，標(biāo)的資產(chǎn)控股股東榮泰亞持有的股份比例為15%，相差僅5.56%，問詢函同時明確稱“存在刻意降低榮泰亞持股比例的交易安排，規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯”。 上交所指出的其他疑問還包括：交易未購買同元文化100%股權(quán)的原因，若上市公司購買同元文化100%股權(quán)，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)變更并構(gòu)成重組上市；4.7億元的負債未置出的具體原因，若將4.7億元負債置出，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，未將4.7億元負債置出是否為了增大置出資產(chǎn)體量，減少向同元文化股東發(fā)行股份，從而保持上市公司控制權(quán)不變而規(guī)避重組上市。若本次上市公司未置出相關(guān)資產(chǎn)，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發(fā)生控制權(quán)變更并構(gòu)成重組上市。本次交易是否通過置出資產(chǎn)給同元文化股東進行等值部分置換的方式，減少向同元文化股東發(fā)行股份，從而規(guī)避重組上市；榮泰亞等5名交易對方未來是否會通過增持公司股份或增加向公司委派的董事數(shù)量等方式取得對上市公司控制權(quán)；上市公司實控人李安民是否存在通過減持而使得上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的情況出現(xiàn)；是否存在上市公司主要資產(chǎn)經(jīng)營決策由同元文化原控股股東決定，出現(xiàn)管理層控制的情形等數(shù)個問題。 上市公司否認(rèn)被借殼 在之前公布的預(yù)案中，已否認(rèn)方案構(gòu)成“借殼上市”，當(dāng)時列舉的理由包括：交易前，上市公司實控人為李安民，持有安泰集團31.57%股份。交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比為26.83%，同元文化股東榮泰亞持有上市公司股份比為13.81%，李安民實際控制的上市公司股份比較榮泰亞高出13.02個百分點。同時，在不考慮李安民控制的安泰高盛認(rèn)購募集配套資金獲得上市公司股份的情況下，交易完成后李安民持有上市公司股份比為20.56%，榮泰亞持有上市公司股份比為15%，李安民持有上市公司股份比例高于榮泰亞5.56個百分點。 另外，本次交易完成后同元文化原股東合計有權(quán)向上市公司提名1名董事、1名獨立董事。交易完成后，上市公司實際控制人李安民仍然可以決定董事會多數(shù)成員選任，且本次交易購買資產(chǎn)未達到上市公司總資產(chǎn)的100%。 在8月10日的媒體說明會上，針對外界的疑問，上市公司及中介顧問再次明確否認(rèn)方案構(gòu)成“借殼上市”，并就相關(guān)問題進行了解釋。 同元文化相關(guān)負責(zé)人稱，從去年下半年開始，公司已籌劃海壇古城二期建設(shè)資金，并在2015年8月份就開始與市場上多家投資機構(gòu)就入股問題進行了接洽，2016年初實際上已經(jīng)和幾家投資機構(gòu)達成了初步的投資意向。但當(dāng)時由于同元文化向銀行申請有借款，因此質(zhì)押了股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)變更手續(xù)暫時受限制而無法辦理。最終再歸還貸款后，才和投資者簽訂了正式的投資協(xié)議。 重組交易財務(wù)顧問也介紹，在有關(guān)重組新規(guī)征求意見稿發(fā)布前，有關(guān)的投資股權(quán)協(xié)議已經(jīng)簽署，增資款也在征求意見稿發(fā)布前到位，因此同元文化的股權(quán)變更并不是為了規(guī)避征求意見稿內(nèi)有關(guān)的借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！傲硗馕覀円策M行過測算，假設(shè)此次沒有增資事項，同元文化的凈資產(chǎn)就將減少十個億，減少十個億的情況下就會影響資產(chǎn)評估值十個億，將減少同元文化80%的股權(quán)收購對價大概是九個億左右。如果按未增資計算，交易完成以后，上市公司大股東聯(lián)名持有的上市公司股份比例將高于榮泰亞9%以上。結(jié)合現(xiàn)在上市公司大股東可以決定董事會成員任選的背景，上市公司的控股股東及其實際控制人沒有變化。綜上所述，同元文化此次的增資是不存在刻意分散榮泰亞在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例，也沒有可以規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！必攧?wù)顧問表示。 在回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者有關(guān)公司是否借助包括“未置出4.7億元負債”、“僅收購?fù)幕?0%股權(quán)”、“重組預(yù)案發(fā)布前新股東突擊入股標(biāo)的公司”等一系列“組合拳”來規(guī)避借殼上市，且如上市公司置出4.7億元負債、并收購?fù)幕?00%股權(quán)、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)未在預(yù)案發(fā)布前改變，并剔除實控人配套募資的情況，方案是否將構(gòu)成借殼上市的疑問，相關(guān)中介機構(gòu)負責(zé)人表示，即使上述情況發(fā)生，上市公司實控人持股比例預(yù)計仍將高于交易對手2至3個百分點。 安泰控股集團總裁李猛也向記者強調(diào)，絕不會讓出實控人的地位，并認(rèn)為這是上市公司洽談重組方案的前提，“如果要讓出實際控制人，那我們根本就不會談?！崩蠲驼f。