蒙面舉牌頻上演：舉牌線之下暗流涌動 成信披監(jiān)管重點

日前，中國恒大在增持萬科A的過程中，未觸及5%舉牌線便被媒體提前曝光，再次揭示A股市場舉牌線之下“暗戰(zhàn)”錯綜復(fù)雜的一面。在A股市場，舉牌線之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)往往在舉牌線下便展開了激烈的“暗戰(zhàn)”，更有舉牌方采用“蒙面舉牌”的手段試圖規(guī)避舉牌線的限制而暗度陳倉，由此滋生了股價操縱、控制權(quán)糾紛等一系列問題。圍繞舉牌線的“暗戰(zhàn)”正成為監(jiān)管部門在信息披露監(jiān)管方面的重點。

舉牌線之下暗流涌動

8月4日下午13時13分，有媒體報道稱“恒大買入萬科或達2%”，13時18分開始，萬科A股價開始大幅抬升。但是，恒大方面發(fā)言人在盤中接受媒體采訪時否認了買入萬科股票的消息，萬科A股價隨后出現(xiàn)小幅下挫，不久又繼續(xù)上攻，至收盤時封死漲停板。傍晚時分，萬科發(fā)布公告確認，截至8月4日，中國恒大通過其附屬公司在市場上收購5.17億股公司A股股份，持股比例約4.68%，總代價為人民幣91.1億元。

因為消息提前泄露，恒大在還未觸及5%舉牌線的情況下便不得不公告持股情況變動，這一幕在A股歷史上可謂罕見。市場有質(zhì)疑稱，萬科將消息提前泄露給媒體，以拉升股價并狙擊中國恒大，而恒大方面盤中的否認則意在洗籌，雙方均涉嫌操縱股價。萬科5日晚間發(fā)布澄清公告稱，公司不掌握股東持股的即時情況，從未向任何媒體透露中國恒大購買公司股份的事宜，從未授權(quán)任何人士對外發(fā)布相關(guān)信息。

恒大被意外曝光，揭示了舉牌線下“暗戰(zhàn)”最為復(fù)雜的一面。在舉牌線之下，表面風平浪靜，實則暗流涌動。中國證券報記者了解到的另一個真實案例是，某私募機構(gòu)在買入某上市公司股票前曾與上市公司大股東就后續(xù)安排進行溝通，結(jié)果未能達成一致。于是，該私募在二級市場砸下多個大單強行買入上市公司股份，持股比例上升至4.9%時，該私募聯(lián)系上市公司要求披露，但上市公司以未達到5%舉牌線為由予以拒絕。該私募只好再往前邁出一小步越過了5%舉牌線，再次贏得坐在談判桌前的機會，但仍是不歡而散。上市公司隨即便以停牌籌劃重大資產(chǎn)重組予以反擊。

“舉牌線之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)往往在舉牌線之下就展開了激烈的‘暗戰(zhàn)’。很多投資者會在舉牌后甚至買入前就提前約見上市公司，就自己的意圖包括后續(xù)安排進行溝通，甚至會在增持到舉牌線附近時要挾上市公司。當然，在5%舉牌線下提前暴露自己有風險，上市公司會更早地采取反制措施進行狙擊，努力將股權(quán)爭奪戰(zhàn)的戰(zhàn)火提前掐滅?？傊?，舉牌線之下‘暗戰(zhàn)’的激烈程度一點不亞于舉牌線之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。”某上市公司董秘對中國證券報記者表示。

蒙面舉牌頻上演

有舉牌方采取“蒙面舉牌”的手段，試圖利用多個賬戶分散持股，隱藏在舉牌線下暗度陳倉。這樣的案例在A股市場上頻頻上演。

以昌九生化為例，上交所3日向公司發(fā)出的問詢函指出，公司股東周勇、趙海月與趙平3人合計持股比例已達公司總股本的6.269%。

上述3人均在同一證券營業(yè)部交易公司股票，交易時共用同一IP地址，周勇和趙平的身份證件地址同一。上交所要求公司向周勇、趙海月、趙平核實，他們之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。如是，請督促其按《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，披露相應(yīng)的權(quán)益變動報告書。

按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知上市公司，并予以公告，并不得在上述期限內(nèi)買賣公司股票。

“舉牌方采用‘蒙面舉牌’手段暗地里舉牌上市公司的原因很復(fù)雜，有的是想謀求控股權(quán)，所以不想提前暴露自己的意圖而導(dǎo)致股價上漲，抬升增持成本。貿(mào)然舉牌也容易招致上市公司的反擊，相反，‘蒙面舉牌’可以打上市公司一個措手不及。也有的是單純的短線投資者，采用‘蒙面舉牌’的手段隱蔽持股情況，方便操縱股價，避免越過5%的舉牌線后不得不面臨的限制，實現(xiàn)快進快出。”上述上市公司董秘如是說。

此前，有上市公司拒不配合舉牌方披露持股情況變動。以慧球科技為例，上交所8月1日向公司發(fā)出的問詢函指出，深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)近日向上交所反映，其已通過二級市場增持公司股份1973.96萬股，持股比例為4.999978%，且已通知公司擬發(fā)布相關(guān)權(quán)益變動報告書，但公司一直未予以配合披露。

成信息披露監(jiān)管重點

業(yè)內(nèi)人士指出，圍繞“舉牌線”的暗戰(zhàn)，無論是增持消息被提前泄露、“蒙面舉牌”，還是上市公司拒不配合披露權(quán)益變動報告書，都有操縱股價的嫌疑，而且為后來的一系列圍繞舉牌的糾紛埋下了隱患，因此成為監(jiān)管部門在信息披露方面打擊的重點。

對于中國恒大增持萬科A股票被提前泄露的問題，深圳證券交易所5日向萬科發(fā)出關(guān)注函，要求萬科就兩點事項進行說明：一是萬科是否存在“私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露中國恒大集團擁有公司股份權(quán)益”的情況；二是萬科股東名冊保管、查閱等內(nèi)部制度的制訂和執(zhí)行情況；近期股東申請查閱股東名冊的情況。

深交所還要求萬科向中國恒大說明以下事項：一是中國恒大或與相關(guān)人員是否直接或間接向市場發(fā)布“否認公司或許家印以個人名義買萬科”等不實言論。如是，發(fā)布相關(guān)言論與中國恒大附屬企業(yè)買入股票的關(guān)系，中國恒大及附屬企業(yè)是否存在利用不實言論交易萬科股票的情況；二是中國恒大自查與萬科一季報中列示的前十大股東及一致行動人之間是否存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴大所能支配萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實，并說明是否互為一致行動人及其理由。

“蒙面舉牌”一直是監(jiān)管部門打擊的重點。去年9月，安徽證監(jiān)局決定對荃銀高科原董事徐文建處以60萬元罰款，原因是徐文建與吳桂龍等人商議利用各自控制的徐文建、兆某咨詢等16個股票賬戶，于2013年8月份開始買入荃銀高科股票，并于2014年1月30日首次持股比例合計達5%，至2014年4月29日股東大會當天持股比例合計達最高值11.89%，并在當天股東大會上利用持有股票的投票權(quán)幫助徐文建當選董事。股東大會后，相關(guān)賬戶組陸續(xù)減持荃銀高科股票，至2014年5月29日減持至7.03%。據(jù)調(diào)查，在這一過程中，徐文建、吳桂龍等人始終未披露上述持股情況。

“牛散”馬淑芬于6月6日舉牌西藏發(fā)展，持股比例首次達到5%；至6月30日達到10%，再次舉牌。但馬淑芬首次舉牌后，公司以其本人未與公司聯(lián)系及未至公司辦事處當面簽署報告書為由拒絕代為公告權(quán)益變動報告書，公司因此收到深交所關(guān)注函，隨后才編制了權(quán)益變動報告書。