定增購買大股東昔日資產(chǎn)遭問詢 華聯(lián)股份稱“符合正常商業(yè)邏輯”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 趙天宇    

每經(jīng)實習(xí)記者 趙天宇

將控股股東曾賣出的兩個在建標(biāo)的購回，華聯(lián)股份的商業(yè)邏輯引發(fā)證監(jiān)會問詢。

7月9日，華聯(lián)股份公布了對證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)。近年來，華聯(lián)股份的控股股東華聯(lián)集團(tuán)先后將旗下的兩個不成熟項目賣出，其中，2011年山西華聯(lián)作價1.76億元，如今全部股權(quán)估值為4.46億元，增值率154.70%；另一標(biāo)的資產(chǎn)海融興達(dá)，如今估值為4.17億元。

上述未建成項目，后續(xù)仍需大量的建設(shè)資金投入，華聯(lián)股份給出的解決措施是定增募資，目前定增對象仍屬中信產(chǎn)業(yè)基金旗下。股權(quán)交易塵埃落定后，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下公司將持有總計18.68%的股份，合計成為上市公司的第二大股東。

在山西華聯(lián)的轉(zhuǎn)賣和購回中，一年之內(nèi)這個未建成的項目“升值”約1.3億元，華聯(lián)股份的商業(yè)邏輯讓投資者疑惑不已，記者試圖詢問華聯(lián)股份，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

在建項目倒手增值超一倍

在華聯(lián)股份此次購買兩個在建標(biāo)的的方案中，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下的中信夾層、上海镕尚，成了繞不開的關(guān)鍵話題。其中，在建項目山西華聯(lián)，增值率154.70%。

2011年8月，華聯(lián)股份的控股股東將山西華聯(lián)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華聯(lián)鵬瑞，轉(zhuǎn)讓價格為1.76億元，價格未經(jīng)評估，為雙方協(xié)商作價。當(dāng)時山西華聯(lián)的物業(yè)仍處于規(guī)劃及施工論證的初期階段，相關(guān)的審批手續(xù)沒有辦完，也沒有對外營業(yè)。

當(dāng)時交易雙方事實上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。華聯(lián)股份此次披露，根據(jù)北京市工商局出具的華聯(lián)鵬瑞的工商檔案，以及華聯(lián)鵬瑞今年6月出具的《說明函》，轉(zhuǎn)讓當(dāng)時華聯(lián)鵬瑞與華聯(lián)集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，時任華聯(lián)股份董事長兼總經(jīng)理的牛曉華，是華聯(lián)鵬瑞的董事之一。

2015年5月，華聯(lián)鵬瑞以3.2億元的價格將山西華聯(lián)“倒手”，交易對方是中信夾層、上海镕尚，即中信產(chǎn)業(yè)基金旗下。如今，華聯(lián)股份計劃以股權(quán)的方式將山西華聯(lián)收入麾下，全部股權(quán)評估值為4.47億元，與2011年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相比，增值率154.70%。華聯(lián)股份公告中稱，增值原因除了地價上漲，還因為上海镕尚于2015年向山西華聯(lián)增資了1.26億元。作為新增股東，上海镕尚的增資，亦提高了評估值。

類似的，另一家標(biāo)的海融興達(dá)的股權(quán)，也在2013年和2015年分別被華聯(lián)集團(tuán)賣給了中信夾層和上海镕尚。2015年5月29日，華聯(lián)集團(tuán)以5071萬元將海融興達(dá)25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海镕尚，并且上海镕尚向海融興達(dá)增資2.93億元，增值額全部計入注冊資本。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，同樣未經(jīng)評估，按照華聯(lián)股份在公告中的描述，是交易雙方“友好協(xié)商作價”。

此次交易中，海融興達(dá)100%股權(quán)的評估值為4.17億元，漲價原因在于建設(shè)所需的各類證照已辦理，而標(biāo)的所在地青島市黃島區(qū)“近年來房地產(chǎn)價格上漲較快，目前周邊商業(yè)物業(yè)的均價達(dá)到22000元/平方米以上”。

華聯(lián)股份在公告中提到，海融興達(dá)25%股權(quán)交易，和如今的全部股權(quán)作價不應(yīng)簡單比較，理由在于上海镕尚的增資?，F(xiàn)金增資2.93億元后，公司股權(quán)價值應(yīng)為4.96億元，高于本次評估值，當(dāng)時轉(zhuǎn)讓25%股權(quán)，是由于海融興達(dá)的資金需求，以及徹底解決華聯(lián)集團(tuán)與華聯(lián)股份的同業(yè)競爭問題，和這次交易的目的不盡相同。

增資后標(biāo)的估值“水漲船高”，在財務(wù)分析專家馬靖昊看來似乎并無不妥。目前，上述兩個標(biāo)的資產(chǎn)的估值均使用收益法，這對于在建項目是否適用，馬靖昊認(rèn)為機(jī)構(gòu)可以依照實際情況選擇評估方法。

中信產(chǎn)業(yè)基金將成第二大股東

除了中信夾層、上海镕尚，西藏山南也是將加入華聯(lián)股份版圖的中信產(chǎn)業(yè)基金旗下公司，三家公司為一致行動人。股權(quán)交易塵埃落定后，這三家公司將持有總計18.68%的股份，合計成為上市公司的第二大股東。

本來被控股股東賣出的兩個標(biāo)的，如今自己又要買回來，華聯(lián)股份給出的理由是搶占優(yōu)質(zhì)商圈項目資源，布局二線城市。

2015年5月，當(dāng)時山西華聯(lián)的股東華聯(lián)鵬瑞，與中信產(chǎn)業(yè)基金旗下公司簽署協(xié)議，出售標(biāo)的全部股權(quán)。然而，僅1個月后，華聯(lián)股份即開始籌劃購買資產(chǎn)相關(guān)事宜，初始籌劃的資產(chǎn)購買類型包括美容、餐飲、購物中心等，又過了一個月便初步確定了購買中信產(chǎn)業(yè)基金旗下持有的購物中心項目。

華聯(lián)股份在公告中解釋稱，購買的方式是通過發(fā)行股份的方式，通過引入中信產(chǎn)業(yè)基金作為股東，與其建立長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，“提高上市公司未來獲取優(yōu)質(zhì)購物中心物業(yè)的能力”。

同時，按照今年6月發(fā)布的定增修改稿，華聯(lián)股份將向西藏山南進(jìn)行定增募集配套資金，募資總額不超過 8.6億元，扣除發(fā)行費用后，擬全部用于標(biāo)的公司在建購物中心的建設(shè)及裝修。

也就是說，華聯(lián)股份此番購入曾屬于控股股東的在建標(biāo)的，使用的方式是向中信夾層和上海镕尚發(fā)行股份購買資產(chǎn)；而購買后，項目仍需持續(xù)投入建設(shè)，此次的配套融資認(rèn)購方是西藏山南。中信產(chǎn)業(yè)基金是這三家公司的實控人，整個交易塵埃落定后，華聯(lián)集團(tuán)持有的上市公司股份占比 24.13%，而上海镕尚、中信夾層和西藏山南的持股比例分別為 8.37%、 0.85%和 9.19%，合計為18.68%。

對于將一躍成為第二大股東的事實，中信產(chǎn)業(yè)基金在今年 6 月承諾稱，這基于對上市公司經(jīng)營理念的認(rèn)同，是正常商業(yè)安排，“并非以謀求上市公司控制權(quán)為目的”。