為重組寧愿少募資 寧波熱電成重組新規(guī)“第一乖孩子”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

6月17日，證監(jiān)會宣布了對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金相關(guān)問題的最新解釋后，上市公司也迅速行動起來。其中，寧波熱電（600982，收盤價4.82元）拔得頭籌，公司于6月20日公告稱，決定取消重組方案中募集配套資金用于補充標的流動資金的部分，相應調(diào)減募資總額。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至目前，A股上市公司中有逾300份重組方案存在募資補充流動性的情況，按照新的解釋，其中不少方案似也需作出相應改變。

取消配套資金補充標的流動性

寧波熱電20日公告稱，公司接到控股股東寧波開發(fā)投資集團提出的股東大會臨時提案。寧波開發(fā)投資集團提議，取消公司重組方案中募集配套資金用于補充標的公司流動資產(chǎn)的部分，將募集配套資金金額調(diào)整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發(fā)行股份數(shù)量不超1.34億股。重組方案其他內(nèi)容不變。授權(quán)寧波熱電董事會根據(jù)募集配套資金金額及其用途的調(diào)整情況，對相關(guān)議案內(nèi)容作相應調(diào)整并公告。

寧波熱電6月13日發(fā)布通知，公司將于6月28日召開股東大會，審議重組相關(guān)議案。在股東大會即將召開之際，控股股東突然提出這項臨時提案，源于監(jiān)管層對重組募集配套資金有了新的要求。

證監(jiān)會之前的規(guī)定指出，募集配套資金可以用于補充上市公司的流動性：用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%。

6月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》（以下簡稱《問題與解答》）。其中指出，考慮到募資金配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務。

根據(jù)重組草案，寧波熱電恰好有通過重組募集配套資金為標的公司“補血”的情況。公司擬募集不超過15億元的配套資金。其中，5.73億元用于重組的現(xiàn)金對價；2億元用于投資甬慈能源-一恒牧業(yè)13.9MWp分布式光伏發(fā)電項目、寧電新能源-寧波華論發(fā)展6MWp分布式光伏發(fā)電項目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏發(fā)電項目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋頂光伏項目等四個光伏發(fā)電項目；剩余金額用于補充重組標的能源集團的流動資金。

記者注意到，作為寧波熱電控股股東，寧波開發(fā)投資集團還是上市公司此次重組交易對手。通過此次重組，其對上市公司的持股比例將進一步提升。因此，分析人士認為，其提出修改重組方案的提議，無疑是為了減少重組審批障礙，方便重組進行。

A股數(shù)百方案存在類似情況

值得一提的是，A股還有不少重組方案存在募集配套資金補充流動性抑或償還債務的情況。按照《問題與解答》，其中不少方案或也應作出相應改變。

東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，A股尚未實施完成、涉及募集配套資金的重組方案近400份。其中，資金用途涉及“補充流動資金、償還債務”的方案逾300份。

譬如浙江富潤，據(jù)6月初發(fā)布的重組報告書草案，浙江富潤擬向江有歸、付海鵬等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的泰一指尚100%的股權(quán)。同時公司擬向惠風創(chuàng)投、長城集團、上峰控股等合計7名認購對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金不超過6億元。配套資金除了用于支付交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及投資研發(fā)中心項目外，還準備用于補充標的公司營運資金。

再如金利華電，公司于2月16日披露重組預案（修訂稿），計劃向舟山信立、舟山橙思等非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的信立傳媒100%股權(quán)；并擬向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，用于支付交易相關(guān)中介機構(gòu)費用、支付交易現(xiàn)金對價、補充標的公司流動資金和補充上市公司流動資金等項目。

需要指出的是，并非全部重組方案均需調(diào)整，根據(jù)證監(jiān)會的說明，在《問題與解答》發(fā)布前已受理的并購重組項目，不適用該規(guī)定。這意味著那些已經(jīng)獲得證監(jiān)會受理的項目，仍可按原方案繼續(xù)推進。

東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，自2015年以來，A股上市公司拋出了數(shù)百份涉及“補充流動性、償還貸款”的重組方案，其擬募集配套資金金額累計上千億元。倘若這些方案均實施完成，無疑是對資本市場的嚴重抽血。

有私募人士表示：“感受到了證監(jiān)會的監(jiān)管導向越來越明確，監(jiān)管歸位盡職，以信息披露為監(jiān)管核心，合規(guī)至上”。他認為，通過這種改變，可以把資本市場的存量資金引入到值得價值投資的個股中，在不喪失資本市場造血功能的情況下，新增融資資金進入實體企業(yè)。在一定程度上，這也是契合國家供給側(cè)改革宗旨的。