佛塑科技“退婚” 咋收場 投服中心上門質(zhì)詢

記者最新獲悉，6月15日，中證中小投資者服務中心有限公司（簡稱“投服中心”）首赴廣東，針對市場輿論關(guān)注的佛塑科技終止并購華工百川一案，行使股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。值得關(guān)注的是，不同于此前投服中心以參與上市公司股東大會的方式持股行權(quán)，此次，投服中心系通過現(xiàn)場查閱方式了解佛塑科技股東大會、董事會相關(guān)決議，針對公司熱點、重點問題發(fā)出質(zhì)詢，并要求公司管理層回應。

佛塑科技“退婚”華工百川一案，是投資者最為關(guān)注的焦點。此次投服中心問詢的主要內(nèi)容就是基于上述公司已經(jīng)終止的并購重組相關(guān)事項及其“善后工作”。

佛塑科技于2014年11月發(fā)布重組預案，計劃以發(fā)行股份方式作價7.15億元購買高分子材料供應商華工百川100%股權(quán)，并募集配套資金2億元，用于華工百川新項目建設及補充流動資金等。而彼時的華工百川，剛于2014年7月份從擬IPO排隊名單中退出。當時，評估機構(gòu)對華工百川100%股權(quán)評估的預測條件之一為，該公司應于2014年7至12月加快庫存銷售、加大應收賬款回籠，減少營運資金占用2.85億元。然而，根據(jù)華工百川2014年度財報，其營運資金未能達到評估機構(gòu)的預測數(shù)，營運資金缺口仍有2.55億元。盡管重組于2015年初獲得證監(jiān)會有條件審核通過，但監(jiān)管層亦明確關(guān)注到了標的公司營運資金問題。

此后，2015年5月，華工百川100%股權(quán)過戶至佛塑科技名下。不過，該重組并未宣告完成，公司隨后仍在對標的進行審計。至2016年1月13日，佛塑科技終于決定放棄這次并購。公司當日公告披露了其中原因：“經(jīng)審計，因華工百川的營運資金缺口已由2014年底的2.55億元增至2015年11月底的5.03億元，違背了其原股東關(guān)于消除營運資金差異的承諾，導致證監(jiān)會審核通過本次交易的前提條件沒有達成，交易基礎已不存在，公司擬終止收購華工百川。”

雖然佛塑科技進行了“止損”，但此次并購決策過程不能不究。同時，公司還于2015年9月為華工百川提供財務資助2.375億元，現(xiàn)只歸還6950萬元，截至目前，公司對華工百川的實際資助余額為1.68億元。

此次，不同于前兩次以參與上市公司股東大會方式行權(quán)，投服中心登門現(xiàn)場查閱佛塑科技2015年以來股東大會、董事會各項決議，對會議內(nèi)容、決議程序以及出席會議的人員情況等諸多細節(jié)進行了認真了解。圍繞公司的此次并購，投服中心進行了四項質(zhì)詢：

首先是巨額財產(chǎn)資助問題。投服中心指出，根據(jù)年報披露，佛塑科技2015年凈利潤僅8000多萬元，卻向并購對象華工百川公司提供2億多元的巨額財務資助。由此，投服中心發(fā)問，此舉的依據(jù)何在，以及公司相應的決策程序是否符合規(guī)定。

其次是標的資產(chǎn)評估問題。由于標的公司有部分資產(chǎn)評估來自于無形資產(chǎn)折價，為此，投服中心對此項資產(chǎn)估值的合理依據(jù)提出質(zhì)詢。

其三是盡職調(diào)查問題。投服中心表示，公司在選擇目標對象進行并購重組時，是否按程序進行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查是否完善規(guī)范？

最后，投服中心指出，佛塑科技此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項雖然終止了，但一個多億的巨額債務如何收回，對此有沒有相應的追討計劃？

為此，佛塑科技董事長及其他高管就投服中心質(zhì)疑的相關(guān)問題，進行了詳細解釋。針對公司的解答，此次帶隊的投服中心副總經(jīng)理徐明指出，該中心將持續(xù)關(guān)注公司未來情況，并向公司提出了兩方面希望：一是希望大股東、控股股東，實際控制人在并購重組、資源整合、業(yè)務拓展和日常經(jīng)營等公司活動中，要自覺防止虛高估值、虛高承諾，避免不正當關(guān)聯(lián)交易和利益輸送；二是公司要認真總結(jié)吸取教訓，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強規(guī)范經(jīng)營，確切維護全體股東，尤其是要傾聽中小股東的聲音，注重中小投資者權(quán)益保護。

徐明表示，投服中心今后將繼續(xù)以股東的身份，從市場的角度，用法律的手段，形式多樣的持股行權(quán)，進一步落實證監(jiān)會關(guān)于保護中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)要求。（趙一蕙）