【新三板】盼了1個月分層制度終落地 千家企業(yè)的心也跟著踏實了

每經(jīng)編輯 趙陽戈    

【新三板】盼了1個月分層制終落地一千家企業(yè)的心也跟著踏實了

每經(jīng)記者 趙陽戈

對新三板的各階人士來說，5月份最有分量的莫過于分層制度的落地。5月27日晚間，股轉系統(tǒng)正式發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）（以下簡稱《分層管理辦法》），在對原有標準微調之后明確表示自2016年6月27日起將正式實施分層管理。據(jù)機構解讀，較原標準來看，落地的制度下共有1124家公司入選創(chuàng)新層，總數(shù)略有增長，而總體入選數(shù)目的上升，或又為繼續(xù)分層埋下伏筆。

制度終落地實施在即

5月27日，股轉系統(tǒng)祭出大招，發(fā)布《分層管理辦法》，并明確表示自2016年6月27日起，將正式對掛牌公司實施分層管理。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）看到，《分層管理辦法》中最為引人注目的掛牌公司進入創(chuàng)新層標準還是3條，即一是最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）。二是最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。三為最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。另外，掛牌公司還需要滿足最近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時發(fā)行股票），且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%，以及一系列合規(guī)情況。

至于申請掛牌的公司，只要滿足3個條件之一即可掛牌時直接進入創(chuàng)新層。即一，最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；申請掛牌同時發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬元。二，最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。三，做市商家數(shù)不少于6家；申請掛牌同時發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權益不少于5000萬元。同樣的，申請掛牌公司要想進入創(chuàng)新層，還需要滿足申請掛牌即采用做市轉讓方式，以及一系列合規(guī)情況。

根據(jù)股轉系統(tǒng)的安排，自《分層管理辦法》發(fā)布之日起，尚未正式掛牌的申請掛牌公司可以按照《分層管理辦法》的規(guī)定申請進入創(chuàng)新層，而擬進入創(chuàng)新層的掛牌公司應當通過主辦券商于2016年6月6日前，填報經(jīng)審計的2013年度營業(yè)收入等數(shù)據(jù)。值得一提的是，股轉系統(tǒng)專門點了金融類公司的處理方法，即私募基金管理機構按照相關監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標準的，可以進入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關監(jiān)管政策明確前，暫不進入創(chuàng)新層。

6處地方做了調整

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，如果相比此前2015年11月份拋出的征求意見，落地的分層制度還是有不小的調整，主要體現(xiàn)在6個方面。

一是刪除標準一中關于“最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人”要求。目前全國股轉系統(tǒng)合格投資者人數(shù)較少，大部分掛牌公司交易不活躍，股權集中，股東人數(shù)較少，且標準一針對的多為績優(yōu)成熟型公司，投資價值比較穩(wěn)定，因此吸收市場意見相應予以調整。

二是將標準三“最近3個月日均市值不少于6億元”修改為“最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元”，同時，在《分層管理辦法》附則中就“最近有成交的60個做市轉讓日”的含義予以明確，一方面強調市值為最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值，另一方面為防止個別公司通過停牌等方式調控市值，導致市值失真或缺乏市場認可度，規(guī)定做市市值的計算期間最長不超過120個轉讓日，并增加了“合格投資者不少于50人”的要求。

三是將共同標準中的“最近3個月內實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%”修改為“最近60個可轉讓日實際成交天數(shù)占比不低于50%”，以進一步明晰成交頻率要求的含義；將“掛牌以來（包括掛牌同時）完成過《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五章規(guī)定的發(fā)行融資”修改為“近12個月完成過股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時股票發(fā)行），且融資額累計不低于1000萬元”，明確了發(fā)行融資的時限要求和最低融資額要求，以提高共同標準的合理性。

四是修改完善了申請掛牌公司進入創(chuàng)新層的標準。將標準一規(guī)定的“股東人數(shù)不少于200人”調整為“申請掛牌同時股票發(fā)行，且融資額不低于1000萬元”的要求；將標準三“做市交易市值”調整為“申請掛牌同時發(fā)行股票,按發(fā)行價格計算的公司市值”要求；同時，增加了“申請掛牌即采用做市轉讓方式”的共同要求。

五是為防止部分掛牌公司通過虛假信息披露、市場操縱等不合規(guī)手段進入創(chuàng)新層，《分層管理辦法》增加了強制調整的情形，出現(xiàn)《分層管理辦法》第15條規(guī)定情形的公司，自認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層。

六是修改完善了掛牌公司層級劃分和調整的規(guī)定。刪除了《分層方案》中“如果第一年不符合的，掛牌公司應當及時發(fā)布風險揭示公告，第二年仍不符合的，應當調整到基礎層”的表述，修改為每年層級調整時，不符合創(chuàng)新層維持標準的掛牌公司，應當調整進入基礎層。

股轉系統(tǒng)指出，公開征求市場意見期間，全國股轉公司共收到79份反饋意見，其中郵件76份，書面材料3份。其中，反饋的意見和建議主要集中在準入標準、維持標準、層級調整和具體操作細節(jié)等方面，正是結合了反饋意見才最終拍板最終的標準。

較原標準范圍有所擴大

新三板分層制度的落地，令翹首以盼的機構也大為興奮。在5月27日晚間，多家券商發(fā)布最新研究成果。

安信證券新三板諸海濱團隊在第一時間消化了政策之后稱，根據(jù)股轉中心發(fā)布的分層結果，共有1124家公司入選創(chuàng)新層，占總數(shù)比為16%，總數(shù)略多于原標準所篩選出來的公司家數(shù)。其中滿足標準1為856家，占比12%；滿足標準2為848家，占比12%；滿足標準3為221家，占比3%。如此一來，創(chuàng)新層占新三板總體指標如下，營業(yè)收入占比為37%，凈利潤占比達53%，市值占比為59%，融資占比為71%。創(chuàng)新層家數(shù)占比為16%，凈利潤、市值、融資占比均超過50%，這充分體現(xiàn)了創(chuàng)新層的優(yōu)質屬性。安信證券稱，這也與納斯達克市場的分層情況相似，而納斯達克的全球精選層的市值占總體超過90%，成交金額也超過80%。

在安信證券看來，新標準主要有3處值得注意，標準一放寬，收納更多具有利潤體量的公司進入；標準三趨嚴，通過增加合格投資者數(shù)量遏制為了上三板而進行市值情況，同時附加條件中融資加設1000萬的標準，對上市公司融資能力提出更多要求。通過對創(chuàng)新層的新舊標準下的財務指標進行對比分析，可以得出的結論是，一，對標三板整體，盈利體量是篩選關鍵；二，總體入選數(shù)目上升，或為繼續(xù)分層伏筆；三，衡各篩選標準，各標準和總體篩選結果財務指標相靠近；四，公平公正，防范操縱，遏制為了上創(chuàng)新層而定制公司財務和市場表現(xiàn)情況；五，嚴卡融資能力，明確創(chuàng)新層定位。

至于后續(xù)，民生證券管清友團隊認為還有3大看點。其一，做市商擴圍。目前中國內地獲得券商牌照的只有100多家，不到150家，而從事新三板做市業(yè)務的券商只有85家。事實上，每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）在證監(jiān)會官方微博上看到，證監(jiān)會認為允許私募基金管理機構參與新三板做市業(yè)務，對豐富新三板市場做市機構類型、促進新三板市場價格發(fā)現(xiàn)以及支持私募記過發(fā)展、提高服務中小微企業(yè)能力等具有積極意義。因此，證監(jiān)會擬開展私募基金管理機構參與新三板做市業(yè)務試點。其二，公募基金入市可期。毫無疑問，公募基金的進入是眾望所盼，民生證券認為新三板公募基金至少應具備兩個特征，一是堅持價值投資，二是堅持長期投資，而A股上公募固有的短線化、散戶化、炒估值等行為將很難適應市場。其三，從兩層到三層的過渡性安排。民生證券認為，參考納斯達克的經(jīng)驗，納斯達克于1982年、2006年進行分層制度的變革，先分兩層，再推出競價交易，最后過渡到三層。這種漸進式的改革安排對新三板分層制度改革具有重要的借鑒意義。