萬邦德擬溢價兩倍接盤9.44%股份 棟梁新材實控人生變

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

停牌長達(dá)半年之久的棟梁新材（002082，收盤價10.22元）剛剛宣告終止重組，但重組方萬邦德集團(tuán)顯然不愿就此放手。棟梁新材23日公告稱，控股股東陸志寶3月22日和萬邦德集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陸志寶擬將其持有的棟梁新材2247.17萬股（占總股本的9.44%）以32.49元/股、總額7.3億元轉(zhuǎn)讓給萬邦德集團(tuán)。股權(quán)變動完成后，雙方將共同控制上市公司。公司股票將于23日復(fù)牌。

停牌前，棟梁新材股價僅為10.22元，面對高達(dá)2.18倍的溢價，資深投行并購人士接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時分析稱，差價部分可理解為重組方支付的“殼費”。

6個月內(nèi)不再籌劃重組

重組方與上市公司的淵源需追溯至去年9月。

公告披露，萬邦德集團(tuán)與棟梁新材于2015年9月18日~2016年3月15日籌劃重大資產(chǎn)重組事項。本次重大資產(chǎn)重組為公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，擬購買資產(chǎn)為萬邦德制藥100%股權(quán)。

但由于該重大資產(chǎn)重組事項涉及環(huán)節(jié)較多，交易各方就重組所涉及的資金方案、盈利預(yù)測補償方案及申報文件準(zhǔn)備等相關(guān)事項或方案無法在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)成一致或協(xié)調(diào)完成，最終重大資產(chǎn)重組事項被終止。

公司承諾，自公司終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票復(fù)牌之日起6個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

不過，面對總市值不到25億元的棟梁新材這一稀缺殼資源，重組方萬邦德集團(tuán)并未就此退步。據(jù)今日公告披露，萬邦德集團(tuán)將以32.49元/股，以總額7.3億元獲得公司控股股東陸志寶（持有公司4494.34萬股，占總股本18.88%）一半的股份。

并列第一大股東

在本次權(quán)益變動后，萬邦德集團(tuán)直接持有上市公司2247.17萬股股份，占總股本的9.44%，即萬邦德集團(tuán)將新增成為公司并列第一大股東，趙守明、莊惠夫婦為萬邦德集團(tuán)的實際控制人。

協(xié)議雙方約定“轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)人，以及受讓方及其關(guān)聯(lián)人，在棟梁新材董事會、股東大會上行使董事、股東權(quán)利時，雙方應(yīng)保持一致行動?！币簿褪钦f，陸志寶與萬邦德集團(tuán)為一致行動人，共同控制上市公司。由于趙守明、莊惠夫婦為萬邦德集團(tuán)的實際控制人，上市公司實際控制人因此變更為陸志寶和趙守明、莊惠夫婦。

此次股份轉(zhuǎn)讓尚需通過深交所、中登公司深圳分公司辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者估算，萬邦德集團(tuán)以高達(dá)2.18倍的溢價拿下2247.17萬股，與棟梁新材現(xiàn)價10.22元相比，其中，多支付給陸志寶的差價總額約為5億元。

“市值在20多億元的殼已是稀缺資源，并大多處于停牌狀態(tài)，在重組失敗后，重組方愿意通過支付殼費的方式先入主公司，應(yīng)是雙方最終談判協(xié)商的結(jié)果。”上述資深并購人士向記者分析稱。

談及持股目的，萬邦德集團(tuán)在今日披露的詳式權(quán)益變動報告書中表示，受讓股份主要目的是謀求對棟梁新材的共同控制。萬邦德集團(tuán)實現(xiàn)對棟梁新材的共同控制后，計劃在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，通過資產(chǎn)重組或兼并收購等各種合法有效途徑，不斷改善上市公司的經(jīng)營水平，提升上市公司的盈利能力，保障棟梁新材的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。