興業(yè)礦業(yè)重組銀漫礦業(yè)前夕 八家投資方“突擊入股”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉燦邦    

◎每經(jīng)記者 劉燦邦

停牌近4個月的興業(yè)礦業(yè)（000426，SH）近日公布了重組草案，公司擬收購控股股東興業(yè)集團等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱銀漫礦業(yè)）100%股權(quán)，同時購買正鑲白旗乾金達礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱白旗乾金達）100%股權(quán)，合計作價37.18億元。

興業(yè)礦業(yè)曾于2014年12月11日停牌籌劃資產(chǎn)重組，當時計劃收購標的正是銀漫礦業(yè)，然而興業(yè)礦業(yè)于2015年3月25日終止重組并復(fù)牌；不過，6個月承諾期限剛到不久，興業(yè)礦業(yè)就于2015年10月28日再次停牌，根據(jù)剛剛公布的草案，擬收購資產(chǎn)依然包括銀漫礦業(yè)。

值得注意的是，就在興業(yè)礦業(yè)第一次停牌籌劃收購銀漫礦業(yè)前的一個半月，八個投資方已經(jīng)悄然入股銀漫礦業(yè)，合計持有其5.55%股權(quán)。

據(jù)了解，八個投資方對銀漫礦業(yè)的增資款項合計8809.5萬元，其中1938.09萬元作為新增注冊資本，其余作為溢價出資計入資本公積金。而根據(jù)草案，興業(yè)礦業(yè)對銀漫礦業(yè)給出的估值為27.35億元，對應(yīng)八個投資方所持股權(quán)為1.52億元，也就是說，從最初增資至今，八個投資方的收益率已經(jīng)達到72.3%。

八個投資方悄然潛伏

銀漫礦業(yè)設(shè)立于2005年11月，設(shè)立時的注冊資本為50萬元，在經(jīng)歷了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及三次增資之后，銀漫礦業(yè)的注冊資本增至34938.09萬元。

值得注意的是銀漫礦業(yè)的第三次增資，草案顯示，2014年10月26日，銀漫礦業(yè)召開股東會并作出決議，同意銀漫礦業(yè)新增銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資和翌鯤投資等八名投資方作為股東。

此次增資中，銀漫礦業(yè)增資款項合計為8809.5萬元，其中1938.09萬元作為公司的新增注冊資本，其余的增資款作為溢價出資計入銀漫礦業(yè)的資本公積金，投資方以現(xiàn)金認購新增注冊資本的方式向銀漫礦業(yè)增資。增資后，投資方合計持有銀漫礦業(yè)5.55%股權(quán)。

有趣的是，投資方的成立時間是在銀漫礦業(yè)第三次增資前兩天。草案披露內(nèi)容顯示，銘望投資、銘鯤投資等八家投資方性質(zhì)均為有限合伙企業(yè)，其成立時間均為2014年10月24日，除彤躍投資是在2015年1月15日收到實繳出資以外，其余七個投資方均是在2015年1月16日收到實繳出資。

八家投資方的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為興業(yè)集團或興業(yè)礦業(yè)的董事或管理人員。其中，銘望投資由董永、吉興業(yè)、吉興軍、張斌、張武等17名自然人出資設(shè)立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為董永，資料顯示，董永最近三年（2013年至2015年）一直擔任興業(yè)礦業(yè)董事、常務(wù)副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)。

其余七家投資方的組織結(jié)構(gòu)及人員安排與銘望投資類似。另外，根據(jù)草案披露內(nèi)容，八家投資方均由于成立時間較短，2014年尚未開展經(jīng)營活動，目前主要業(yè)務(wù)是對銀漫礦業(yè)進行投資。

收益率已達72.3%

八家投資方入股銀漫礦業(yè)之后僅一個半月，興業(yè)礦業(yè)就停牌收購銀漫礦業(yè)，雖然第一次重組失敗，但是6個月承諾期結(jié)束，經(jīng)歷4個月停牌后，興業(yè)礦業(yè)第二次拋出對銀漫礦業(yè)的收購計劃。

除了興業(yè)礦業(yè)對銀漫礦業(yè)的“情有獨鐘”外，八家投資方突擊入股的“精明”也令人印象深刻。分析人士向記者表示，上市公司在收購資產(chǎn)時，類似的突擊入股情況肯定有，但“應(yīng)該不會太多”。

按照銀漫礦業(yè)100%股權(quán)的評估值為27.35億元計算，八家投資方合計持有的5.55%股權(quán)對應(yīng)的估值接近1.52億元，而此前八家投資方的增資金額為8809.5萬元，收益率為72.3%。

當然，這一收益率并未考慮興業(yè)礦業(yè)復(fù)牌后股價可能發(fā)生的變化。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，興業(yè)礦業(yè)在收購八家投資方持有的銀漫礦業(yè)5.55%股權(quán)時，采用了“現(xiàn)金+股權(quán)”的方式，其中合計以現(xiàn)金支付254.91萬元，以股權(quán)支付合計2463.2939萬股。

那么興業(yè)礦業(yè)為何在很短間隔時間內(nèi)連續(xù)兩次計劃收購銀漫礦業(yè)呢?分析人士認為，原因或許是因為銀漫礦業(yè)引入的這八家投資方有退出時間要求。不過，從公開資料來看，并未發(fā)現(xiàn)八家投資方存在退出時間要求的證據(jù)，截至發(fā)稿，記者也未從上市公司獲得相關(guān)回應(yīng)。

分析人士向記者表示，至于八家投資方突擊入股銀漫礦業(yè)是否合規(guī)，仍需發(fā)審委去衡量。