桐君閣修訂公司章程 引深交所兩度發(fā)問

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

每經(jīng)記者 左越

桐君閣（000591，收盤價(jià)18.38元）一份修訂公司章程的議案，卻引來了深交所接連兩份關(guān)注函。究其緣由，則是因桐君閣在新修訂的公司章程中對不同持股比例的股東作出了提案數(shù)量方面的限制。深交所要求上市公司對其中涉及的具體條款作出說明，給出相應(yīng)的法理依據(jù)。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對股東提案權(quán)有類似約束的上市公司并非桐君閣一家。

是否限制股東權(quán)利？

上周四（2月18日），桐君閣發(fā)布公告稱，公司擬修訂公司章程，其中第59條規(guī)定：連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合并持有公司3%~5%、5%~10%的股東，分別可以就董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人選項(xiàng)一次向股東大會(huì)提出1、2項(xiàng)臨時(shí)提案；連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合并持有公司10%~25%股份的股東，可以就董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人選項(xiàng)一次向股東大會(huì)提出不超過三項(xiàng)臨時(shí)提案。

這一條與大多數(shù)上市公司的公司章程大相徑庭。一般而言，上市公司章程中只會(huì)提到單獨(dú)或合計(jì)持股比例達(dá)到3%以上的股東可以向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。同時(shí)，前述提到的“連續(xù)持股90日以上”這一前置條件，也比較罕見。

有鑒于此，深交所隨即向桐君閣下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司說明對股東權(quán)利設(shè)置上述限制性規(guī)定的主要考慮因素、法律依據(jù)及合理性，以及是否符合公司法相關(guān)規(guī)定。

對此，廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“一方面，法律規(guī)定的是持股比例達(dá)到3%的股東有提案權(quán)，但上市公司對提案數(shù)量進(jìn)行了限制。雖然法律沒有明確規(guī)定股東達(dá)到一定的持股比例之后可以提幾個(gè)議案，但如果公司這樣去限制提案數(shù)量，可能就會(huì)造成一些問題。另一方面，公司并沒有否定股東的提案權(quán)，所以這塊可能是有爭議的。”

類似規(guī)定非此一家

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從桐君閣對交易所的回復(fù)中可以看出，上述修改后的規(guī)定源于上市公司力求穩(wěn)定和對“少數(shù)惡意股東”的擔(dān)憂。

桐君閣表示，為穩(wěn)定公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營方針，保持董事會(huì)的穩(wěn)定，保證公司管理決策上的連貫性和穩(wěn)定性，避免少數(shù)惡意股東在短時(shí)間內(nèi)集中公司股份影響公司決策和經(jīng)營方針的一貫性，公司特別增加以上章程修訂內(nèi)容。

不過，桐君閣的回復(fù)似乎未能讓交易所滿意。昨日（2月24日），深交所再次下發(fā)關(guān)注函，仍然指向公司章程修訂后的第59條，要求上市公司說明上述條款的設(shè)置是否涉嫌限制股東權(quán)利，是否符合規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，雖然桐君閣此條章程并不多見，但記者梳理上市公司信息發(fā)現(xiàn)，有類似的規(guī)定的并非桐君閣一家。

例如， 京山輕機(jī)（000821，收盤價(jià)15.95元）2012年8月的公司章程中就提到“單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份3%以上至10%以下的股東只能提名一名董事候選人；單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行股份10%以上的股東提名的董事候選人不得超過董事會(huì)人數(shù)的1/3。”而美達(dá)股份（000782，收盤價(jià)10.40元）2014年修訂的公司章程中則提及“連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。”