熊錦秋：市場臆測寶能系減持萬科恐為時尚早

◎熊錦秋

有報道稱，由于寶能系資金壓力大，或有減持萬科股份的可能。前海人壽回應(yīng)稱“法律法規(guī)對減持有相關(guān)規(guī)定，公司遵守國家法律法規(guī)”。而有市場人士認為，寶能旗下的前海人壽最早是在2015年7月11日和7月25日通過二級市場分別增持5.53億股和1.03億股，目前應(yīng)有部分可放開減持的股份。筆者認為，寶能系所持萬科股份的法定鎖定期還遠沒有結(jié)束，談減持為時尚早。

2016年1月7日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，規(guī)定大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。前海人壽去年7月通過二級市場增持的萬科股份，顯然可以不受上述限制，快速減持。

但對大股東增持后的減持行為限制，遠不止上述規(guī)定。首先要受到《證券法》第47條短線交易的約束。“上市公司董監(jiān)高及持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益?！边@其中的“六個月”又如何界定？對此2007年證監(jiān)會《上市公司董監(jiān)高所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第12條有明確規(guī)定，“買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的；同時該《規(guī)則》第17條規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照第12條執(zhí)行。

寶能系最后一筆增持發(fā)生在2015年12月份，按照《證券法》第47條規(guī)定的短線交易禁令及其相關(guān)配套規(guī)定，寶能系在2016年5月份之前是不允許減持的，如果減持產(chǎn)生收益則要上繳萬科。

其次大股東增持后的減持行為，還要受到“上市公司收購”方面的規(guī)則約束?！蹲C券法》第98條規(guī)定，“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”；《上市公司收購管理辦法》第74條也有類似規(guī)定。目前對何為“上市公司收購”，還沒有明確定義，寶能系持續(xù)增持行為是否構(gòu)成“上市公司收購”或許還會有爭論，但寶能系此類增持行為卻是有相關(guān)規(guī)則約束的。

2015年9月18日證監(jiān)會上市部發(fā)布《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第20條規(guī)定，對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當遵守《證券法》第98條、《上市公司收購管理辦法》第74條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。也就是說，寶能系的系列增持行為已經(jīng)使其成為持股萬科24.26%股份的第一大股東（即便持股沒有超過30%），類似寶能系的增持行為事實上已被證監(jiān)會作為與“上市公司收購”行為同等對待，或者就被視作“上市公司收購”行為。寶能系理應(yīng)遵守上述股份鎖定期規(guī)定，“在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。

而且，如何界定“上市公司收購行為完成”，這方面也有配套規(guī)定，2011年1月17日，證監(jiān)會發(fā)布實施《上市公司收購管理辦法》第74條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號，提出“收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成”。

綜上，寶能系未來的減持行為，不僅受到《證券法》有關(guān)短線交易制度的約束，還受到上市公司收購規(guī)定的約束，尤其后者的約束更為嚴格。寶能系在最后一筆增持股份登記過戶后的12個月內(nèi)不得減持，也即在2016年12月份之前是不允許減持的。目前市場人士對寶能系減持的猜測純屬臆測。

不管寶能系資金鏈有多緊張，如果想通過快速減持萬科股份來化解，顯然是行不通的，因為這可能違反現(xiàn)行法律法規(guī)。

（作者為資本市場專業(yè)評論人）