福安藥業(yè)15億并購(gòu)只楚藥業(yè) 實(shí)控人及高管參與募資

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 霍雨佳    

◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 霍雨佳

停牌兩個(gè)多月，福安藥業(yè)（300194，收盤(pán)價(jià)18.95元）今日發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，合計(jì)作價(jià)15億元收購(gòu)只楚藥業(yè)100%股權(quán)，借此增強(qiáng)上市公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。同時(shí)，公司擬募集配套資金7.4億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目、購(gòu)置土地等。公司股票繼續(xù)停牌。

實(shí)控人參與配套融資

公告顯示，福安藥業(yè)擬以14.65元/股的價(jià)格，非公開(kāi)發(fā)行6554.69萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金5.4億元，合計(jì)作價(jià)15億元收購(gòu)只楚藥業(yè)100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬以14.65元/股的價(jià)格，向何志、申萬(wàn)宏源、德諾和太、慧金投資等4名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金7.4億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目、購(gòu)置土地等。

值得一提的是，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方之一楚安投資系為保證本次重組順利進(jìn)行，為解決職工股補(bǔ)償資金設(shè)立的過(guò)橋主體，由福安藥業(yè)實(shí)際控制人汪天祥之子汪璐同王立金設(shè)立，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，本次募集配套資金的交易對(duì)方之一申萬(wàn)宏源以其管理的產(chǎn)品參與本次認(rèn)購(gòu)。其中，申萬(wàn)宏源-福安藥業(yè)-汪天祥-定向資產(chǎn)管理計(jì)劃系福安藥業(yè)控股股東、實(shí)際控制人汪天祥認(rèn)購(gòu)；領(lǐng)航200號(hào)部分參與人員系福安藥業(yè)高管及員工，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，汪天祥持有公司1.28億股，占公司總股本的45.42%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

只楚藥業(yè)評(píng)估增值3倍

根據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)評(píng)估，以2015年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，只楚藥業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估值為15.03億元，較只楚藥業(yè)截至2015年9月30日經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)3.47億元增值11.56億元，增值率332.72%。

資料顯示，只楚藥業(yè)成立于1990年，主營(yíng)抗感染、血脂調(diào)節(jié)藥物及糖尿病藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋抗感染藥物、血脂調(diào)節(jié)藥物兩大領(lǐng)域。截至目前，公司已有多個(gè)核心產(chǎn)品獲得突出市場(chǎng)地位。截至2015年9月末，公司共計(jì)取得了82個(gè)制劑、原料藥生產(chǎn)批準(zhǔn)文件，其中48個(gè)品種被列為甲類(lèi)醫(yī)保目錄，30個(gè)品種被列入國(guó)家基藥目錄，核心產(chǎn)品慶大霉素原料藥已通過(guò)美國(guó)DMF登記。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面顯示，截至2015年9月30日，只楚藥業(yè)資產(chǎn)總額為5.69億元，股東權(quán)益合計(jì)3.47億元；2013~2014年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.65億元、5.89億元，凈利潤(rùn)2327萬(wàn)元、6495萬(wàn)元。交易對(duì)方只楚集團(tuán)、電纜廠、楚林投資和楚鋒投資承諾，只楚藥業(yè)2015~2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、1億元和1.2億元。

福安藥業(yè)表示，本次重組后，只楚藥業(yè)成為福安藥業(yè)全資子公司，將進(jìn)一步拓寬公司產(chǎn)品領(lǐng)域，擴(kuò)大公司在抗生素領(lǐng)域的產(chǎn)品地位并進(jìn)入糖尿病輔助用藥領(lǐng)域。同時(shí)，通過(guò)本次交易，公司資本擴(kuò)大，公司和只楚藥業(yè)信用等級(jí)得到提升，外部融資成本將有效降低。