藏格鉀肥股權(quán)面臨質(zhì)押 金谷源并購(gòu)案審核前夜踩急剎

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

今日（12月3日），耗時(shí)將近1年、經(jīng)歷幾度完善的藏格鉀肥借殼金谷源（000408）的重組方案將接受證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核。為此，上市公司早早的在11月26日起便停牌。然而，就在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻，事情突然發(fā)生了戲劇性的變化。金谷源昨晚（12月2日）公告稱，因藏格鉀肥股東李明擬質(zhì)押持有的公司2%股權(quán)，這可能導(dǎo)致上市公司此次重組的方案實(shí)施存在不確定性。

鑒于此，公司向證監(jiān)會(huì)提交了中止審核的申請(qǐng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前的重組方案中便披露，李明對(duì)藏格鉀肥2%的持股處于質(zhì)押狀態(tài)，但包括李明等交易對(duì)手均承諾在審核前解除。根據(jù)11月21日上市公司公告，這部分股權(quán)已經(jīng)出質(zhì)。此時(shí)此刻，李明卻擬再度質(zhì)押，頗有奇貨可居的態(tài)勢(shì)。種種跡象表明，事情背后或許還隱藏著更多的故事。

標(biāo)的股東欲質(zhì)押股權(quán)

根據(jù)金谷源公告，12月1日，公司收到藏格鉀肥轉(zhuǎn)給公司關(guān)于“其股東之一李明因個(gè)人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)流動(dòng)資金緊張，擬于近日將其持有的藏格鉀肥2%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，用于申請(qǐng)借款”的函件。李明持有的藏格鉀肥股權(quán)如處于質(zhì)押狀態(tài)，可能導(dǎo)致公司本次重大資產(chǎn)重組的方案實(shí)施存在交割、過(guò)戶的不確定性，公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)需要核查該事項(xiàng)。為保護(hù)公司及全體股東利益，公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)向證監(jiān)會(huì)提交了中止審核重組方案的申請(qǐng)。

資料顯示，2014年12月22日，金谷源發(fā)布重組預(yù)案。此后，金谷源的重組方案經(jīng)歷多次更新，并按照證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)進(jìn)行了完善。直到今年11月末，公司收到通知，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委將在12月3日對(duì)重組方案進(jìn)行審核。不想，在這樣重要的關(guān)頭，卻發(fā)生了意外的事情。

金谷源表示，公司和中介機(jī)構(gòu)正在積極核實(shí)、評(píng)估該事項(xiàng)對(duì)公司重組的影響，藏格鉀肥及相關(guān)方就此事項(xiàng)商量解決方案。公司股票將繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。待此事項(xiàng)并消除影響后，公司將依據(jù)相關(guān)法規(guī)向證監(jiān)會(huì)提交后續(xù)申請(qǐng)。

事件背后迷霧重重

在A股歷史上，資產(chǎn)重組事項(xiàng)中止并不罕見(jiàn)，但像金谷源這般審核前夕踩急剎車的則可謂是特例?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，查究事件根源，“責(zé)任”自然要落在藏格鉀肥股東李明身上。作為金谷源重組的交易對(duì)手，其不可能不知悉質(zhì)押股權(quán)將影響重組。

事實(shí)上，在金谷源重組預(yù)案披露前后，李明對(duì)藏格鉀肥2%持股本就處于質(zhì)押狀態(tài)。

記者查閱重組預(yù)案發(fā)現(xiàn)，其中披露，肖永明持有的藏格鉀肥12%股權(quán)，李明持有的藏格鉀肥2%股權(quán)均處質(zhì)押狀態(tài)。原來(lái)，2013年6月25日，藏格投資與民生銀行總行營(yíng)業(yè)部簽訂借款合同，取得期限為3年金額為10億元借款，股東肖永明將其持有藏格鉀肥公司12%的股權(quán)為該借款提供質(zhì)押擔(dān)保；李明將其持有藏格鉀肥2%的股權(quán)為該借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)處于質(zhì)押，這顯然不利于重組推進(jìn)。對(duì)此，根據(jù)重組預(yù)案，肖永明、李明承諾在重組二次董事會(huì)召開之前解除上述股權(quán)質(zhì)押。但由于藏格投資用于償還該借款的資金到位時(shí)間晚于預(yù)期，肖永明、李明未能完全履約。此前，公司向民生銀行償還了部分借款。

上市公司8月12日發(fā)布的重組草案中繼續(xù)透露，藏格投資一方面正在積極落實(shí)償還資金，擬通過(guò)償還相關(guān)借款的方式解除上述14%的股權(quán)質(zhì)押；另一方面正在積極與民生銀行方面溝通，擬用藏格投資其他抵質(zhì)押物置換的方式解除上述14%的股權(quán)質(zhì)押。當(dāng)時(shí)，肖永明、李明還表態(tài)稱，為達(dá)成交易，其承諾在證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核重組的會(huì)議召開前予以解除，不會(huì)對(duì)此次重組造成障礙。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這一次，肖永明、李明履行了承諾。根據(jù)上市公司11月21日發(fā)布的國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》之回復(fù)公告，肖永明及李明持有的藏格鉀肥股份解除了質(zhì)押。

也就是說(shuō)，在歷經(jīng)千辛萬(wàn)苦終于解決了重組一大難題后，李明又為重組制造了阻礙。事實(shí)上，李明持有藏格鉀肥1600萬(wàn)股股權(quán)，占比2%。只能算是藏格鉀肥的小股東，可以說(shuō)在藏格鉀肥是沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)的。其在重組審核的關(guān)鍵時(shí)刻發(fā)難，其目的究竟是什么？

記者注意到，對(duì)此，金谷源的投資者已經(jīng)在股吧里議論紛紛，有的投資者認(rèn)為，注冊(cè)制可能將在明年三四月份推出，藏格鉀肥到時(shí)候單獨(dú)上市，從難度和成本上考慮都會(huì)更加輕松。不過(guò)，這僅僅是一種猜測(cè)，真相尚待事件進(jìn)一步發(fā)展方能揭開。