中房股份大股東掌控新董事會(huì) 控股權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈

中房股份今日發(fā)布公告稱，在9月7日召開(kāi)的公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，關(guān)于提請(qǐng)免去楊松柏、李明頤公司董事職務(wù)，免去曾文公司監(jiān)事職務(wù)，免去言天英、薛健公司獨(dú)立董事職務(wù)的議案獲得通過(guò)，關(guān)于選舉朱洪策、吳小輝為第八屆董事會(huì)董事，選舉杜建中、李偉、謝榮興為獨(dú)立董事，選舉王海明為第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事獲得通過(guò)；提請(qǐng)選舉陳志強(qiáng)、衛(wèi)全華為獨(dú)立董事未獲通過(guò)。

這次臨時(shí)股東大會(huì)是在公司第二大股東天津中維商貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津中維”）派駐上市公司的董事和高管全體缺席的情況下召開(kāi)的。在任董事8人，出席4人；公司在任監(jiān)事5人，出席3人。這樣，中房股份第一大股東嘉益(天津)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉益投資”），獲得了這場(chǎng)自導(dǎo)自演的“勝利”。

中房股份董事和高管“半數(shù)出席”的股東大會(huì)，其實(shí)是在公司第一大股東與第二大股東控股權(quán)之爭(zhēng)演變到白熱化階段，第一大股東嘉益投資揮出的一記重拳。

控股權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈

中房股份的前身是長(zhǎng)春長(zhǎng)嶺實(shí)業(yè)股份有限公司。由于公司連年虧損以及與中房集團(tuán)旗下中房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)重疊的原因，中房股份的業(yè)績(jī)多年來(lái)一直在ST和*ST間游走。2013年，中房股份大股東中房集團(tuán)決定通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上市公司全部股份。嘉益投資受讓了中房集團(tuán)持有的上市公司1.09億股，占公司總股本的18.96%，成為公司第一大股東。而天津中維持有中房股份13.38%的股份，為第二大股東。

早在嘉益投資入主中房股份前，雖然中房集團(tuán)是上市公司大股東，但第二大股東天津中維卻實(shí)際上掌控著上市公司的運(yùn)營(yíng)，并向上市公司派駐董事和高管。并且，天津中維一直認(rèn)為嘉益投資只是財(cái)務(wù)投資者。

嘉益投資一方為實(shí)際控制上市公司，一度擬以中房股份收購(gòu)江蘇國(guó)盛恒泰能源。但因交易方不滿足純股權(quán)收購(gòu)的方式，中房股份只好終止重組，將方案變更為通過(guò)增加非公開(kāi)增發(fā)募集資金來(lái)收購(gòu)江蘇國(guó)盛恒泰能源90%的股權(quán)。該增發(fā)事項(xiàng)一直籌劃到今年6月，最終重組再一次無(wú)疾而終。

7月24日，中房股份公告稱收到董事林玲和獨(dú)立董事王躍生的辭職報(bào)告，關(guān)于董事會(huì)之爭(zhēng)就進(jìn)入白熱化。

8月12日，中房股份公告稱，大股東嘉益投資提名的兩名董事盧建和杜建中在董事會(huì)會(huì)議上以4票贊成、4票反對(duì)的結(jié)果未獲得通過(guò)。第一大股東嘉益投資入主董事會(huì)受挫。

8月28日，中房股份公告稱嘉益投資提請(qǐng)免去楊松柏、李明頤公司董事職務(wù)，免去曾文公司監(jiān)事職務(wù)，免去言天英、薛健公司獨(dú)立董事職務(wù)；選舉朱洪策、吳小輝為第八屆董事會(huì)董事，選舉杜建中、李偉、謝榮興為獨(dú)立董事，選舉王海明為第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；天津中維提請(qǐng)選舉陳志強(qiáng)、衛(wèi)全華為獨(dú)立董事。大股東單方面將董事會(huì)之爭(zhēng)的結(jié)果確認(rèn)在9月7日的臨時(shí)股東大會(huì)揭曉。

在此后的職工監(jiān)事選舉中，雙方也出現(xiàn)矛盾。7月30日，中房股份的職工監(jiān)事全志文向監(jiān)事會(huì)提交了書面辭職報(bào)告，公司按公司章程的規(guī)定于7月31日召開(kāi)職工大會(huì)，選舉出趙華為職工監(jiān)事。但由于監(jiān)事長(zhǎng)與經(jīng)營(yíng)層存在分歧，未對(duì)選舉結(jié)果進(jìn)行公告。此后公司公告稱，公司常年法律顧問(wèn)出具的法律意見(jiàn)書認(rèn)為，這次的職工監(jiān)事選舉過(guò)程不符合民主選舉的法律規(guī)定，建議由全體職工重新推舉候選人，民主選舉職工監(jiān)事。

雙方“把柄”的博弈

在中房股份大股東嘉益投資與二股東天津中維的控股權(quán)混戰(zhàn)中，雙方都是有的放矢，各自握有對(duì)方的“把柄”。

在8月27日披露的臨時(shí)議案中，嘉益投資列舉了天津中維的“三大罪證”，第一，在2008年和2009年中房股份收購(gòu)新疆中盈置業(yè)有限公司和新疆茂潤(rùn)國(guó)際物流有限公司股權(quán)，兩次收購(gòu)形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部資產(chǎn)。天津中盈集團(tuán)有限公司在兩次資產(chǎn)出讓給上市公司前夕突擊轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)資產(chǎn)的股權(quán)，涉嫌規(guī)避其為被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓方和控制人的事實(shí)，第二大股東天津中維及其關(guān)聯(lián)人天津中盈集團(tuán)，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的刻意隱瞞,直接剝奪了股東大會(huì)對(duì)上述資產(chǎn)并購(gòu)進(jìn)行審議和表決的權(quán)力,嚴(yán)重侵害了廣大中小股東的合法權(quán)利和利益。第二，總經(jīng)理王業(yè)海對(duì)嘉益投資原股東轉(zhuǎn)讓18.181%股權(quán)的《告知函》拒不同意使用董事會(huì)印章，越權(quán)把持上市公司董事會(huì)公章、違反信息披露義務(wù)的事項(xiàng)。第三，上市公司2015年1月至7月在招待費(fèi)上的支出巨大，其中第二大股東天津中維商貿(mào)集團(tuán)有限公司委派的公司高管王業(yè)海、劉紅雁和鄧魯三人的招待費(fèi)占據(jù)了絕大部分。

而大股東嘉益投資的控股股東百傲特的解散行為，則被二股東天津中維方面的董監(jiān)高認(rèn)為尚在仲裁階段，存在重大不確定性，應(yīng)在半年報(bào)中予以披露。在對(duì)公司于8月29日發(fā)布的半年報(bào)中，董事楊松柏、李明頤、言天英，監(jiān)事曾文，總經(jīng)理王業(yè)海、副總經(jīng)理劉紅雁出具意見(jiàn)認(rèn)為：無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。”

殼公司如何走出困境

面對(duì)大股東嘉益投資的又一次逼宮，二股東天津中維目前仍未表態(tài)。

這次兩大股東的董事會(huì)席位大戰(zhàn)，把中房股份這家上市公司拉入公眾視線，其實(shí)中房股份主業(yè)停頓已久，已經(jīng)淪為殼公司。

中房股份中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1684萬(wàn)元，同比下滑近七成，凈利潤(rùn)虧損1235萬(wàn)元，幾乎相當(dāng)于去年全年虧損額。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的原因，中房股份解釋稱，公司近年來(lái)已無(wú)房地產(chǎn)后續(xù)項(xiàng)目，原有項(xiàng)目已基本銷售完畢，現(xiàn)已沒(méi)有可售項(xiàng)目，主要依靠旗下自有物業(yè)出租及車位維持運(yùn)轉(zhuǎn)。

目前，中房股份希望通過(guò)資產(chǎn)注入轉(zhuǎn)型新能源的愿望暫時(shí)落空。中房股份實(shí)際控制人至今仍不明朗。陷入“斷糧”困局的中房股份可能面臨被ST的壓力。而兩大股東的控股權(quán)之爭(zhēng)則將進(jìn)一步影響中房股份尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的機(jī)遇。

這次臨時(shí)股東大會(huì)，很可能只是告一段落，而不是控股權(quán)爭(zhēng)端的終點(diǎn)，也許誰(shuí)能帶領(lǐng)公司真正走出空殼困境，誰(shuí)就將在這場(chǎng)爭(zhēng)端中獲得更多的股東支持。