中房股份大股東掌控新董事會 控股權(quán)之爭愈演愈烈

中房股份今日發(fā)布公告稱，在9月7日召開的公司2015年第二次臨時股東大會上，關(guān)于提請免去楊松柏、李明頤公司董事職務(wù)，免去曾文公司監(jiān)事職務(wù)，免去言天英、薛健公司獨立董事職務(wù)的議案獲得通過，關(guān)于選舉朱洪策、吳小輝為第八屆董事會董事，選舉杜建中、李偉、謝榮興為獨立董事，選舉王海明為第八屆監(jiān)事會監(jiān)事獲得通過；提請選舉陳志強、衛(wèi)全華為獨立董事未獲通過。

這次臨時股東大會是在公司第二大股東天津中維商貿(mào)集團有限公司（以下簡稱“天津中維”）派駐上市公司的董事和高管全體缺席的情況下召開的。在任董事8人，出席4人；公司在任監(jiān)事5人，出席3人。這樣，中房股份第一大股東嘉益(天津)投資管理有限公司（以下簡稱“嘉益投資”），獲得了這場自導(dǎo)自演的“勝利”。

中房股份董事和高管“半數(shù)出席”的股東大會，其實是在公司第一大股東與第二大股東控股權(quán)之爭演變到白熱化階段，第一大股東嘉益投資揮出的一記重拳。

控股權(quán)之爭愈演愈烈

中房股份的前身是長春長嶺實業(yè)股份有限公司。由于公司連年虧損以及與中房集團旗下中房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)重疊的原因，中房股份的業(yè)績多年來一直在ST和*ST間游走。2013年，中房股份大股東中房集團決定通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的上市公司全部股份。嘉益投資受讓了中房集團持有的上市公司1.09億股，占公司總股本的18.96%，成為公司第一大股東。而天津中維持有中房股份13.38%的股份，為第二大股東。

早在嘉益投資入主中房股份前，雖然中房集團是上市公司大股東，但第二大股東天津中維卻實際上掌控著上市公司的運營，并向上市公司派駐董事和高管。并且，天津中維一直認為嘉益投資只是財務(wù)投資者。

嘉益投資一方為實際控制上市公司，一度擬以中房股份收購江蘇國盛恒泰能源。但因交易方不滿足純股權(quán)收購的方式，中房股份只好終止重組，將方案變更為通過增加非公開增發(fā)募集資金來收購江蘇國盛恒泰能源90%的股權(quán)。該增發(fā)事項一直籌劃到今年6月，最終重組再一次無疾而終。

7月24日，中房股份公告稱收到董事林玲和獨立董事王躍生的辭職報告，關(guān)于董事會之爭就進入白熱化。

8月12日，中房股份公告稱，大股東嘉益投資提名的兩名董事盧建和杜建中在董事會會議上以4票贊成、4票反對的結(jié)果未獲得通過。第一大股東嘉益投資入主董事會受挫。

8月28日，中房股份公告稱嘉益投資提請免去楊松柏、李明頤公司董事職務(wù)，免去曾文公司監(jiān)事職務(wù)，免去言天英、薛健公司獨立董事職務(wù)；選舉朱洪策、吳小輝為第八屆董事會董事，選舉杜建中、李偉、謝榮興為獨立董事，選舉王海明為第八屆監(jiān)事會監(jiān)事；天津中維提請選舉陳志強、衛(wèi)全華為獨立董事。大股東單方面將董事會之爭的結(jié)果確認在9月7日的臨時股東大會揭曉。

在此后的職工監(jiān)事選舉中，雙方也出現(xiàn)矛盾。7月30日，中房股份的職工監(jiān)事全志文向監(jiān)事會提交了書面辭職報告，公司按公司章程的規(guī)定于7月31日召開職工大會，選舉出趙華為職工監(jiān)事。但由于監(jiān)事長與經(jīng)營層存在分歧，未對選舉結(jié)果進行公告。此后公司公告稱，公司常年法律顧問出具的法律意見書認為，這次的職工監(jiān)事選舉過程不符合民主選舉的法律規(guī)定，建議由全體職工重新推舉候選人，民主選舉職工監(jiān)事。

雙方“把柄”的博弈

在中房股份大股東嘉益投資與二股東天津中維的控股權(quán)混戰(zhàn)中，雙方都是有的放矢，各自握有對方的“把柄”。

在8月27日披露的臨時議案中，嘉益投資列舉了天津中維的“三大罪證”，第一，在2008年和2009年中房股份收購新疆中盈置業(yè)有限公司和新疆茂潤國際物流有限公司股權(quán)，兩次收購形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部資產(chǎn)。天津中盈集團有限公司在兩次資產(chǎn)出讓給上市公司前夕突擊轉(zhuǎn)讓被收購資產(chǎn)的股權(quán)，涉嫌規(guī)避其為被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的實際轉(zhuǎn)讓方和控制人的事實，第二大股東天津中維及其關(guān)聯(lián)人天津中盈集團，對關(guān)聯(lián)交易的刻意隱瞞,直接剝奪了股東大會對上述資產(chǎn)并購進行審議和表決的權(quán)力,嚴重侵害了廣大中小股東的合法權(quán)利和利益。第二，總經(jīng)理王業(yè)海對嘉益投資原股東轉(zhuǎn)讓18.181%股權(quán)的《告知函》拒不同意使用董事會印章，越權(quán)把持上市公司董事會公章、違反信息披露義務(wù)的事項。第三，上市公司2015年1月至7月在招待費上的支出巨大，其中第二大股東天津中維商貿(mào)集團有限公司委派的公司高管王業(yè)海、劉紅雁和鄧魯三人的招待費占據(jù)了絕大部分。

而大股東嘉益投資的控股股東百傲特的解散行為，則被二股東天津中維方面的董監(jiān)高認為尚在仲裁階段，存在重大不確定性，應(yīng)在半年報中予以披露。在對公司于8月29日發(fā)布的半年報中，董事楊松柏、李明頤、言天英，監(jiān)事曾文，總經(jīng)理王業(yè)海、副總經(jīng)理劉紅雁出具意見認為：無法保證報告內(nèi)容的真實、準確和完整。”

殼公司如何走出困境

面對大股東嘉益投資的又一次逼宮，二股東天津中維目前仍未表態(tài)。

這次兩大股東的董事會席位大戰(zhàn)，把中房股份這家上市公司拉入公眾視線，其實中房股份主業(yè)停頓已久，已經(jīng)淪為殼公司。

中房股份中報數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)營收約1684萬元，同比下滑近七成，凈利潤虧損1235萬元，幾乎相當于去年全年虧損額。對于業(yè)績下滑的原因，中房股份解釋稱，公司近年來已無房地產(chǎn)后續(xù)項目，原有項目已基本銷售完畢，現(xiàn)已沒有可售項目，主要依靠旗下自有物業(yè)出租及車位維持運轉(zhuǎn)。

目前，中房股份希望通過資產(chǎn)注入轉(zhuǎn)型新能源的愿望暫時落空。中房股份實際控制人至今仍不明朗。陷入“斷糧”困局的中房股份可能面臨被ST的壓力。而兩大股東的控股權(quán)之爭則將進一步影響中房股份尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的機遇。

這次臨時股東大會，很可能只是告一段落，而不是控股權(quán)爭端的終點，也許誰能帶領(lǐng)公司真正走出空殼困境，誰就將在這場爭端中獲得更多的股東支持。