*ST皇臺定增33億大股東將易主 董事提質(zhì)疑列4大反對理由

號稱"南有茅臺，北有皇臺"的甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司（以下簡稱*st皇臺，000995.SZ）定增方案終于出爐。

8月10日，*ST皇臺披露的公告顯示，該公司借助非公開發(fā)行股票募集到33.56億元資金，用于發(fā)展番茄醬加工業(yè)務(wù)。但出人意料的是，隨著定增方案的披露，*ST皇臺的控股股東也再度易主。

此前，神秘"80后"吉文娟等三人持股的新疆潤信通斥資1億元受讓上海厚豐投資的股權(quán)，成為*ST皇臺的間接控股股東。時隔未久，本次*ST皇臺的控股股東再度變?yōu)樾陆畤欀鞠韫蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

不過，此次董事會上，代表二股東的董事馮瑛在董事會提出4點(diǎn)理由反對相關(guān)議案，但終究未能挽回局面。

就上述情形，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還將采訪問題發(fā)送至*ST皇臺董秘劉峰的郵箱，但截至發(fā)稿，未能收到回復(fù)。

業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向番茄醬

在白酒市場持續(xù)低迷之際，以白酒起家的*ST皇臺最終調(diào)整了業(yè)務(wù)重心，轉(zhuǎn)向番茄醬加工業(yè)務(wù)。

*ST皇臺公告稱，該公司擬向新疆國鴻志翔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西藏昌盛亨達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等10名發(fā)行對象，非公開發(fā)行股票募集資金總額為33.56億元。

扣除發(fā)行費(fèi)用后，這筆募集資金將用于增資新疆安格瑞產(chǎn)業(yè)投資，建設(shè)日處理1萬噸番茄生產(chǎn)線及其制品項(xiàng)目。收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股權(quán)并增資補(bǔ)充流動資金；與新疆西域鴻興果蔬實(shí)業(yè)有限公司等4家公司合作，分別出資合作設(shè)立新的番茄制品公司。

此外，還將在歐洲、美國設(shè)立子公司，負(fù)責(zé)歐洲、美國地區(qū)的番茄醬市場拓展、銷售渠道建設(shè)，以及補(bǔ)充上市公司后續(xù)發(fā)展運(yùn)營資金。

對所在產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合是此前諸多知名新疆公司所擅長的手法，此次，入駐*ST皇臺成為新晉大股東后，市場再次看到這熟悉的一幕。

在加大發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務(wù)力度基礎(chǔ)上，該公司管理層決定通過建設(shè)全球領(lǐng)先的番茄醬加工廠、收購現(xiàn)已成熟運(yùn)營的番茄醬公司。

*ST皇臺公告稱，公司管理層看好中國番茄產(chǎn)業(yè)的整合所帶來的未來發(fā)展空間和前景。中國新疆、內(nèi)蒙古等地，憑借其光照、溫度、土壤等自然優(yōu)勢，已成為全球三大番茄醬生產(chǎn)區(qū)域之一。公司將對中國番茄產(chǎn)業(yè)進(jìn)行全面整合，包括從番茄基地建設(shè)、番茄加工到全球銷售，提升中國番茄產(chǎn)業(yè)在全球的競爭力。

最近幾年，*ST皇臺營運(yùn)資金極為緊缺，同時恰逢行業(yè)調(diào)整和景氣度下滑，使得公司主業(yè)虧損。此次非公開發(fā)行的部分剩余募集資金將用于補(bǔ)充上市公司后續(xù)發(fā)展運(yùn)營資金，使公司財務(wù)狀況得到一定程度的改善，以便實(shí)現(xiàn)公司主業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

設(shè)立僅3天躋身控股股東

按照重組計(jì)劃，這意味著*ST皇臺半年內(nèi)或二度易主，神秘女80后吉文娟將不是公司實(shí)際控制人。

今年4月，吉文娟等三人持股的新疆潤信通斥資1億元受讓上海厚豐投資的股權(quán)，成為*ST皇臺的間接控股股東，持有*ST皇臺19.60%的股份。而2010年，上海厚豐投資入主皇臺的價格為2.2億元。

"這是繼4月16日新疆潤信通不正常間接收購皇臺酒業(yè)后第二次重大收購行為，實(shí)際控制人發(fā)生變化的特大重大事項(xiàng)。"*ST皇臺董事馮瑛在反對董事會相應(yīng)議案的理由這樣說道。

公開信息所顯示，馮瑛為身為*ST皇臺二股東北京皇臺商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱"皇臺商貿(mào)"）的代表。幾年前，皇臺商貿(mào)與上海厚豐曾因借款糾紛而對簿公堂。

實(shí)際上，神秘80后吉文娟此次入主背后也有著諸多故事。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與神秘80后吉文娟站在一起的，還有名為"沈巍"、"盛學(xué)軍"的新疆潤信通兩位高管。

而在皇臺此前差點(diǎn)重組的湖南瀏陽河酒業(yè)中，原德隆行政總經(jīng)理沈巍任職過總經(jīng)理、盛學(xué)軍任職財務(wù)負(fù)責(zé)人。原德隆系舊將名字相同、主管業(yè)務(wù)一樣的兩位高管，僅是巧合嗎？還是說德隆系舊將幕后操作皇臺的重組呢？

對新疆潤信通的入主，馮瑛認(rèn)為是"不正常間接收購"。如今，他對有望成為*ST皇臺新大股東等公司實(shí)力提出質(zhì)疑。

"定向增發(fā)是公司重大事件，預(yù)案又涉及上市公司收購和重大資產(chǎn)重組問題，已不是一般意義上的定向增發(fā)行為，然而預(yù)案中新疆國鴻志翔作為未來上市公司大股東，在我們8月6日提出異議后才匆忙注冊，這樣草草注冊的公司如何能把上市公司的經(jīng)營發(fā)展做好？"馮瑛提出疑問。

馮瑛還質(zhì)疑，新疆國鴻志翔等特定十名發(fā)行對象不僅部分成立未久，且"企業(yè)從組織形式、總資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求。"他認(rèn)為這些企業(yè)"可以說投資無實(shí)力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷。"

此外，馮瑛還對議案提出的皇臺進(jìn)軍番茄醬產(chǎn)業(yè)前景、收購相關(guān)公司后續(xù)影響等給出了自己的反對理由。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電*ST皇臺證代陳建英，對方稱正在休假，未參與此次定增相關(guān)業(yè)務(wù)，不方便回答相關(guān)信息，具體以公司公告為準(zhǔn)。

為了解詳情，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還將采訪問題發(fā)送至*ST皇臺董秘劉峰的郵箱，但截至發(fā)稿，未能收到回復(fù)。