《證券法》10年來首度大修 注冊制程序漸明

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

注冊制真的要來了。

在2005年10月經(jīng)過較大修訂之后，2015年4月20日上午，第十二屆全國人大代表大會常委會第十四會議審議了《證券法》的修訂草案，該草案主要包括實行股票發(fā)行注冊制、建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、簡政放權(quán)，加強事中事后監(jiān)管等五方面內(nèi)容。

受訪法律界人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，取消現(xiàn)行股票發(fā)審委制度、設(shè)立注冊制是本次修法最受關(guān)注的內(nèi)容之一；在證券法修訂草案完成一審程序后，將盡快進入二審、三審程序。倘若順利，證券法修訂有望在今年完成；而注冊制實施則待《證券法》修訂完成。

草案明確推進注冊制

在今年兩會期間，全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈表示，按正常進度，證券法修訂案有望4月底上會。初審過后，修訂案將向社會公開征求意見，最快8月份進行二審，10月份完成三審。

此次修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條，主要有五方面內(nèi)容，其中明確取消股票發(fā)行審核委員會制度，并描繪出股票發(fā)行注冊制的藍圖?！蹲C券法》修訂草案指出，推進股票發(fā)行注冊制改革，其本質(zhì)是以信息披露為中心，由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價值作出判斷，明確注冊程序，取消股票發(fā)行審核委員會制度，規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對注冊文件的“齊備性、一致性、可理解性”進行審核，交易所出具同意意見的，應(yīng)當向證券監(jiān)督機構(gòu)報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)督機構(gòu)十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

此前，上證所理事長桂敏杰曾對注冊制予以闡述：注冊制不等于不審，在注冊制下，仍然存在一定的發(fā)行條件和上市條件，但是大大壓縮、提出發(fā)行上市申請企業(yè)的情況是靠信息披露公之于眾的。

“核準制是依據(jù)條件審核，注冊制是根據(jù)實際情況進行披露，由投資者判斷是否投資”，桂敏杰稱，這是兩者不同之處。所以，在注冊制下，審核工作要求企業(yè)披露清楚企業(yè)的實際情況。比如第一關(guān)審核人員會問企業(yè)80個問題，到第二關(guān)再問30個問題，沒有說清楚的要求必須說清楚，以便盡可能地向投資者還原一個真實的公司。

取消部分盈利性要求

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，修訂草案不僅細化參與各方的責任，發(fā)行條件亦有修改，其中取消了發(fā)行人財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，并將建立公開發(fā)行豁免注冊制度、股票轉(zhuǎn)售限制制度等。

值得注意的是，為確保注冊制改革的順利推出，現(xiàn)階段注冊制改革的范圍限定于股票。

此外，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關(guān)規(guī)定，涉及境外發(fā)行人所在國家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財務(wù)會計報告要求以及證券登記結(jié)算方面的要求等。分析人士認為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實為境外企業(yè)在境內(nèi)上市預(yù)留了必要的法律空間。

擬解禁證券從業(yè)者炒股

吳曉靈表示，相比市場實際需求，現(xiàn)行證券法的主要缺陷表現(xiàn)在三個方面：一是證券發(fā)行管制過多過嚴，發(fā)行方式單一，直接融資比重過低；二是證券范圍過窄，市場層次單一，證券跨境發(fā)行和交易活動缺乏必要的制度安排；三是市場約束機制不健全，對投資者保護不力，信息披露質(zhì)量不高，監(jiān)管執(zhí)法手段不足，各類損害投資者行為時有發(fā)生。

長期以來，我國的市場約束機制都不完善，投資者尤其是中小投資者的利益得不到保護，權(quán)益受侵害的投資者缺乏有效途徑進行維權(quán)。

為此，此次修訂草案專設(shè)一章予以明確：投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。并且，修訂草案指出，要建立投資者適當性管理制度，新增公開承諾履行制度，新增現(xiàn)金分紅制度，新增股東大會最低持股比例制度，并對發(fā)行信息披露和持續(xù)信息披露制度進行全面規(guī)定。

在加強事中事后監(jiān)管方面，取消七類行政許可，調(diào)整取消若干限制性或禁止性規(guī)定，如取消證券從業(yè)人員、監(jiān)管機構(gòu)人員買賣股票的禁止性條款，相應(yīng)建立證券買賣申報登記制度，調(diào)整證券服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管方式，新增禁止跨市場操縱和利用未公開信息交易制度，完善監(jiān)管執(zhí)法方式，加大對違法行為的處罰力度，其中規(guī)定，利用“未公開信息”交易責同內(nèi)幕交易。

草案規(guī)定，禁止證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)和其他金融機構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開信息。

這里的“未公開信息”，是指除內(nèi)幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應(yīng)與內(nèi)幕交易一樣承擔賠償責任。

此外，修訂草案提出，證券經(jīng)營機構(gòu)、證券交易場所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，今后也可以進行證券的買賣。

4月20日，獨立經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受采訪時向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在國外的成熟市場，從業(yè)人員合規(guī)合法持有股票是正常的，而我國當初在這方面作出限制，主要是由于當時市場環(huán)境不成熟。如今隨著證券市場機制不斷完善和誠信程度不斷提高，再這么做，已不符合當前市場發(fā)展的實際情況。