天茂集團(tuán)再吃回頭草 定增近百億控股國華人壽

每經(jīng)記者宋戈趙笛 天茂集團(tuán)（000627，前收盤價(jià)4.10元）屢屢棄購的國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡稱國華人壽）突然變成了香餑餑！天茂集團(tuán)今日公布增發(fā)預(yù)案，擬定增募資98.50億元，用于收購國華人壽43.86%的股權(quán)，并對(duì)后者進(jìn)行增資以及償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。收購?fù)瓿珊?，國華人壽將成為天茂集團(tuán)的控股子公司。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與此次天茂集團(tuán)花“大價(jià)錢”收購國華人壽格格不入的是，此前公司曾多次棄購國華人壽，甚至在去年6月有意清倉該公司股權(quán)。 擬增發(fā)近百億控股國華人壽 公告顯示，天茂集團(tuán)的增發(fā)對(duì)象為新理益集團(tuán)、劉益謙和王薇。其中，新理益集團(tuán)是公司的控股股東，劉益謙是公司的實(shí)際控制人，王薇為實(shí)際控制人劉益謙之配偶，三者構(gòu)成一致行動(dòng)人，因此此次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 具體方案而言，公司擬以3.39元/股向?qū)嵖厝藙⒁嬷t等非公開發(fā)行不超過29.06億股。募資不超過98.50億元，用于收購上海日興康生物工程有限公司、上海合邦投資有限公司和上海漢晟信投資有限公司持有的國華人壽43.86%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟袊A人壽51%的股權(quán) 在發(fā)行發(fā)行完成后，新理益集團(tuán)將直接持有公司42.78%股份，劉益謙直接持有公司19.96%股份，一致行動(dòng)人王薇持有公司13.04%股份，因此，劉益謙直接和間接控制公司的股份比例合計(jì)為75.78%。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年年末，國華人壽總資產(chǎn)為519.11億元，凈資產(chǎn)為81.06億元，其2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為80.27億元，其中保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入41.33億元，投資收益35.25億元；歸屬于母公司股東的凈利潤為14.27億元。 值得一提的是，此次國華人壽43.86%股權(quán)的預(yù)估值約為72.37億元，而最終價(jià)格以經(jīng)交易各方認(rèn)可有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款最高不超上述價(jià)格。另外，募集資金中的25.50億元將用于對(duì)國華人壽進(jìn)行增資。 “低賣高買”標(biāo)的股權(quán) 對(duì)于國華人壽，投資者可能并不陌生，歷史上天茂集團(tuán)曾多次與參與認(rèn)購或出售該保險(xiǎn)公司。 2012年9月，天茂集團(tuán)將所持有的國華人壽1.05億股以1.8元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了凱益實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為1.89億元。天茂集團(tuán)表示，交易取得投資收益1.4億元，有效彌補(bǔ)了當(dāng)年公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的虧損。 但是如今的收購又是另一番情況! 從此次交易的三家交易方持股情況來看，上海日興康生物工程有限公司、上海合邦投資有限公司和上海漢晟信投資有限公司持有的國華人壽43.86%分別對(duì)應(yīng)了5.6億股、5.6億股以及1.08億股，合計(jì)股份達(dá)到12.28億股，對(duì)應(yīng)72.37億元的預(yù)估值來看，平均股價(jià)為5.9元/股。 由此看來，天茂集團(tuán)昔日賣出的股份價(jià)格在今日收購方案當(dāng)中預(yù)估值股價(jià)上漲了228%。另一方面，就在2013年，天茂集團(tuán)曾有意認(rèn)購國華人壽的股份。2013年11月，上海漢晟信同意以當(dāng)時(shí)的增資價(jià)格1.25元/股向天茂集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的國華人壽497.25萬股股權(quán)。 這一價(jià)格也僅是今日的轉(zhuǎn)讓預(yù)估價(jià)格的21%。 歷史上屢屢棄購 國華人壽身價(jià)暴漲，天茂集團(tuán)如今需要付出高代價(jià)收購?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天茂集團(tuán)如此鐘情國華人壽，但是與之格格不入的是，歷史上，天茂集團(tuán)曾多次放棄認(rèn)購國華人壽，甚至在去年6月曾有意清倉該公司。 2012年12月，國華人壽擬以1元/股的價(jià)格增加股本不超過5億股，增資總額不超過5億元。天茂集團(tuán)本應(yīng)以不超過6500萬元認(rèn)購不超過6500萬股，但天茂集團(tuán)卻表示國華人壽連續(xù)虧損且金額較大，致使公司出現(xiàn)巨大虧損。天茂集團(tuán)最終放棄認(rèn)購。這一方案在股東大會(huì)上獲得通過。 2013年11月，國華人壽擬以1.25元/股的價(jià)格發(fā)行3.2億股新股，原股東可優(yōu)先認(rèn)購5100萬股；其余2.69億股為定向發(fā)行股份，由新理益集團(tuán)認(rèn)購。需要說明的是，天茂集團(tuán)于11月9日通過董事會(huì)議案，擬放棄增資權(quán)利。對(duì)于放棄原因，天茂集團(tuán)透露，公司擬集中資金投入化工產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，并加大醫(yī)藥領(lǐng)域投資力度，同時(shí)降低國華人壽對(duì)公司的影響。但是遺憾的是這份方案未在股東會(huì)上獲得放行。 未料天茂集團(tuán)死心不改，當(dāng)年11月30日再次推出放棄增資議案，但該議案在2013年12月16日再度被股東大會(huì)否決。最終天茂集團(tuán)被迫參與增資，以1.25元/股的價(jià)格認(rèn)購了497.25萬股。 天茂集團(tuán)屢屢放棄“瞧不上眼”的國華人壽，而這幕大戲在2014年6月終于上演了全劇的高潮——天茂集團(tuán)欲清倉國華人壽，永倫科技擬以2.5億元的價(jià)格接收國華人壽1.95億股。不過，交易最終未成行。 如今，僅過半年的時(shí)間，天茂集團(tuán)態(tài)度出現(xiàn)180度的轉(zhuǎn)變，對(duì)此，天茂集團(tuán)表示，“新國十條”，將保險(xiǎn)行業(yè)定位為國家支柱產(chǎn)業(yè)，為保險(xiǎn)行業(yè)的發(fā)展打開了巨大的空間；且2014年四季度起，國內(nèi)資本市場結(jié)束了持續(xù)多年的低迷狀態(tài)，市場出現(xiàn)了較大幅度的上漲。受上述因素影響，國華人壽2014年3季度以來經(jīng)營業(yè)績大幅提升，未來持續(xù)盈利的前景良好。公司及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略，未來公司將通過控股國華人壽涉足金融保險(xiǎn)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展。