一臺傳真機決定百億增發(fā)價 機構(gòu)吐槽定增詢價規(guī)則

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤 實習(xí)記者 楊建    

每經(jīng)記者 劉明濤 實習(xí)記者 楊建

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》獨家報道《一場傳真機“堵路”引發(fā)的糾紛：失意華東科技定增 投資者發(fā)律師函討“說法”》，機構(gòu)投資者長商昆仲因為傳真機堵塞問題無法傳送報價，與華東科技（000727，收盤價8.66元）定增主承銷商中投證券鬧出糾紛。

這一報道刊發(fā)后，記者多方調(diào)查以及采訪其他投行和上市公司董秘了解到，投資者在定增報價過程中受傳真機問題困擾并非偶然現(xiàn)象。在定增項目被眾多機構(gòu)同時看好、競價搶購頻頻出現(xiàn)的情況下，業(yè)內(nèi)人士紛紛建議修改定增詢價規(guī)則，豐富報價渠道和手段。

“將價值百億的定增詢價工作交給一臺傳真機，這看似公平的規(guī)則背后，實則隱含著各種問題，在技術(shù)如此發(fā)達的今天，我們是否可以改一改呢？”有資深業(yè)內(nèi)人士感嘆道。

傳真堵塞成爭論焦點/

昨日，本報獨家報道了長商昆仲在參與華東科技定增過程中，與主承銷商中投證券資本市場部的糾紛。在報價過程中，為何傳真機一直占線堵塞？記者調(diào)查了解到，這與傳真機需要在極短的時間內(nèi)接收大量的文件有著密不可分的關(guān)系。

長商昆仲投資經(jīng)理肖磊告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“中投證券向很多機構(gòu)投資者發(fā)送了詢價函，再發(fā)出邀請函，然后再按照規(guī)則進行報價，此次財通基金作為投資者代表需要傳送的文件有30多頁。”

中投證券市場資本部總經(jīng)理管身東同時向記者證實，“目前參與定增的投資者需要向主辦券商傳送的文件資料很多，而且必須在主辦券商規(guī)定的報價時間上午9點至11點內(nèi)發(fā)送全套的相關(guān)投資者資料。在投資者發(fā)送報價單的同時，投資者相關(guān)的公司營業(yè)執(zhí)照、個人信息、保證金付款憑證、授權(quán)委托書、身份證信息等資料必須在上午11點之前要到公司，其中任何一項信息的不完整，都會影響報價的有效性。其中資料最多的是一些發(fā)產(chǎn)品的機構(gòu)投資者，因為這些機構(gòu)是由很多自然人組成的，這些資料需要詳細到個人資料。主辦券商在11點之前只接收報價單及相關(guān)資料，在11點之后由主辦券商工作人員對資料全部進行審核，在資料全部合格后，報價也符合規(guī)定，然后由公司按照價格優(yōu)先的原則進行排名，保證足額發(fā)行的最低有效認購價格為最終發(fā)行價。最終確定能夠參與定增的投資者。”

短短兩個小時，僅僅財通基金作為投資者代表需要傳送的文件就有30多頁，而華東科技定增涉及的機構(gòu)多達60家，如果都參與報價，需要傳送的文件可能超過1800頁。某大型券商不愿具名的投行人士向記者介紹道，“參與詢價的投資者都有機會參與報價。這就意味著，如果參與報價的機構(gòu)較多的話，在兩個小時內(nèi)，理論上主辦券商要接收1000多頁的報價文件資料。一般機構(gòu)在報價時需要提交的資料少則20多頁，多則30多頁，具體情況有所不同。”

主承銷商須保證渠道暢通/

在華東科技價值百億的定增詢價中，六十家機構(gòu)爭搶一條傳真通道，每家機構(gòu)還需充分準備三十頁的法律文本，如果一次發(fā)不完整，就需要重發(fā)，這個工作量可謂巨大。在定增詢價過程中，傳真機的作用非常重大，也正因如此，證監(jiān)會才明確規(guī)定主承銷商必須保證報價渠道的通暢。

上述券商投行人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“目前市場上有兩種報價傳送方式，一種是投資者通過工作人員在規(guī)定的時間內(nèi)把報價文件直接送到主辦券商公司相關(guān)部門。另外一種是通過傳真的方式發(fā)送報價文件到主辦券商指定的傳真機上面，這種傳送方式也是目前主要的發(fā)送方式。在主辦券商傳真機收到的報價文件后，其相關(guān)工作人員會給投資者一個電話確認收到報價文件。但是主辦券商先要對情況作充分的準備，可以準備多套傳真機及號碼，確保報價通道的暢通無阻，而且是以主辦券商規(guī)定的接收時間為準，一旦過了規(guī)定時間就不算是有效報價。”

有業(yè)內(nèi)人士表示，每年單個券商要承銷的定增項目很多，每個券商的資本市場部分布在全國，參與詢價的機構(gòu)也來自全國各地。在很短的時間里，有那么多流程，又需要準備詳細充分的法律文書，所以報價機構(gòu)基本上都會采取傳真的方式，現(xiàn)場送達的方式其實很少用，所以在實踐中，傳真通道是否通暢對于詢價至關(guān)重要。

記者留意到，《非公開發(fā)行股票競價監(jiān)管程序及注意事項》（以下簡稱《注意事項》）在第一項“發(fā)審會后提請發(fā)行人關(guān)注的事項”的第五條指出：“嚴格落實保密措施，報價截止前不得向任何人泄露報價情況，接收報價的時間為連續(xù)的半個工作日，全程由律師見證，必須保證報價渠道的暢通。”

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師認為，“證監(jiān)會發(fā)布 《注意事項》的目的主要是防止個別券商在競價操作中故意設(shè)定不合理的門檻，形成競價對象間的不公平競爭，變相壓縮競價對象范圍，壓低發(fā)行價格，方便事先選定的對象入圍。其中第5條特別提到必須保證報價渠道的暢通。”

責(zé)任認定各執(zhí)一詞/

對于此次傳真機堵塞現(xiàn)象，長商昆仲投資經(jīng)理肖磊告訴記者，“在向主辦券商發(fā)送報價文件時，主辦券商接收報價的時間段是上午9點至上午11點之間，時間比較緊張。長商昆仲在上午10點半通過財通基金公募通道發(fā)出報價文件時，由于中投證券方面提供了一個傳真號碼（三臺傳真機），而在最后截止時間11點前半個小時，都是投資者發(fā)送報價傳真文件的高峰期，大家都在搶著去發(fā)送傳真文件，由于其他投資者不斷發(fā)送報價文件，占用唯一的傳真通道而導(dǎo)致公司沒有成功發(fā)送報價文件，進而導(dǎo)致報價失敗。”

肖磊認為，由于在傳送報價文件的時候，主辦券商提供的傳真機號碼被其他投資者傳輸報價文件而占用，導(dǎo)致其所在的公司沒有在規(guī)定的時間內(nèi)把報價文件傳送成功，而主辦券商沒有采取可行的措施，直到報價快結(jié)束的時候才說是由于傳真機堵塞問題。主辦券商不能保證傳真通道暢通明顯和證監(jiān)會 《注意事項》中的部分條款相違背。

中倫律師事務(wù)所在其致中投證券律師函也提出，由于中投證券方面的原因，導(dǎo)致指定的認購傳真機不具備接收申購報價文件的客觀可行性，且長達半小時，中投證券仍未采取有效措施對此情形予以糾正，長商昆仲不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)申購報價文件延遲送達的責(zé)任。

不過，中投證券市場資本部總經(jīng)理管身東表示，“中投證券接收報價文件的傳真號是向?qū)⒔?0多家投資者公告的，但是中投證券這里只有兩個小時的傳真時間，那這60個投資者都有可能會給我們發(fā)送一些文件、資料，如果我們發(fā)現(xiàn)可能一份信息與報價信息不相關(guān)，又該如何操作。關(guān)掉傳真機，這是不可能的，因為中投證券這里只在11點之前接收傳真資料，不會馬上去鑒別材料的。只有在11點之后，見證律師見證整個過程結(jié)束后。然后公司再組織專業(yè)的工作人員對資料進行分類整理，這個過程叫做簿記。如果去關(guān)掉傳真機，那責(zé)任就全是中投證券公司的了。因此只能被動地去接收這些資料。”

“他們既然確定了價格，他們?yōu)槭裁床辉琰c報價，非要等到最后半小時才報價，他們完全可以在9點開始就傳真報價，他們?yōu)槭裁床贿@么做？”管身東給出了自己的疑問。

肖磊對此解釋道，“這是行業(yè)慣例，只要是在主辦券商規(guī)定的發(fā)送報價文件時間內(nèi)，投資者都可以多次發(fā)出報價，大家都怕發(fā)送報價太早了，而又不知道什么價位比較合理。怕出價太高而導(dǎo)致把所有后面的報價都抬高，從而導(dǎo)致投資者給出的報價成本都比較高。所以大家都愿意在10點半左右開始發(fā)送報價，自己心理價位越高報價就越是要在后面發(fā)送報價。這樣也有時間了解到市場上的報價情況，然后再考慮自己的報價是否合理。”

業(yè)內(nèi)：建議修改詢價規(guī)則/

對于此次長商昆仲和中投證券之間的報價糾紛，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了多位券商投行人士和上市公司董秘，他們對目前整個定增報價過程中存在的問題提出了看法和建議。

上述券商投行人士認為，“投資者參與上市公司定增的基本流程是：首先上市公司和主辦券商做盡職調(diào)查。然后是上市公司和券商就定增方案和監(jiān)管部門進行私下溝通，然后才是由公司、券商、會計師、律師以及評估機構(gòu)制作定增方案，此階段公司會進行停牌。接著上市公司董事會和股東大會決議作出相關(guān)的決議，接收投資人的認購意向函，并制作材料上報證監(jiān)會，并對反饋的情況進行修改補充，上報發(fā)審委審核。在獲得證監(jiān)會批文后，上市公司有6個月的時間完成增發(fā)，主辦券商對意向投資人發(fā)送詢價函，其中需要不少于20家機構(gòu)投資者。在詢價結(jié)束后，上市公司和主辦券商決定定增價格，詢價過程中最重要的就是報價階段，但是問題也容易出現(xiàn)在這里。”

“目前傳真機堵塞的情況比較少見，但不是沒有。一般主辦券商提供的報價渠道不止一個，如果投資者不在主辦券商本地的話，那傳真就是唯一的報價渠道了。”該投行人士補充道。

一位參與過定增工作的上市公司董秘也告訴記者，“我們公司定增項目流程主要是主辦券商先向機構(gòu)投資者發(fā)送意向函，然后主辦券商對有意向的投資者發(fā)出要約書，之后就按照要約書上面的賬號打保證金，才能有資格參與報價，可以是幾十家一起參與報價，價高者得。主要是通過傳真的方式進行報價，有見證律師在場，監(jiān)督是否公平公正。一般主辦券商都在邀約書上面留下幾個傳真號碼，不存在由于投資者多而使其他的投資者報價報不進去的情況。在報價當(dāng)天只需要傳送報價單這一張紙，其他的資料如公司營業(yè)執(zhí)照、個人信息、付款憑證、授權(quán)委托書、身份證信息等資料在之前就已經(jīng)提交過了，所以一般不會出現(xiàn)傳真機堵單的現(xiàn)象。”

也有其他投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“雖然說是要必須保證報價渠道的暢通，但是沒有具體的細則約束，這些問題還是比較難以避免的。只有在制度上面進行細則性的修改，才能避免這些問題的發(fā)生。比如傳達報價文件的渠道可以多種多樣，傳真、網(wǎng)絡(luò)、郵件等都可以考慮，如果能提供一個專用的競價平臺那就更好了，大家都在這里報價，就可以避免上述問題，保密和公平性問題也很容易解決。至于華東科技這次定增，究竟是什么原因造成堵單，很難鑒定。投資者唯一的辦法就是早點把價格報進去，早點把該發(fā)的文件提早發(fā)出去。”