上交所發(fā)布新《股票上市規(guī)則》 新增強(qiáng)制退市

新華網(wǎng)上海10月19日電(記者潘清)為落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)17日發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》，19日上海證券交易所發(fā)布新修訂的《股票上市規(guī)則》。健全上市公司主動(dòng)退市制度，新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度成為此次修訂的重點(diǎn)。

修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。

從此次修訂來看，健全上市公司主動(dòng)退市制度，新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度成為兩大亮點(diǎn)。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，相關(guān)退市規(guī)則的修訂充分尊重并保護(hù)市場主體基于其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機(jī)制提供了基礎(chǔ)和空間。與此同時(shí)，新規(guī)則將投資者和市場反應(yīng)最強(qiáng)烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴(yán)重違規(guī)事件納入強(qiáng)制退市情形，并明確了相應(yīng)的暫停上市和終止上市要求。

為防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后通過二級(jí)市場減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任，新《上市規(guī)則》中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，即要求相關(guān)責(zé)任主體在中國證監(jiān)會(huì)立案稽查后、形成案件調(diào)查結(jié)論之前，應(yīng)當(dāng)遵守公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并明確具體實(shí)施程序，以確保相關(guān)責(zé)任主體在需承擔(dān)責(zé)任時(shí)有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)可供補(bǔ)償受害的投資者，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

為體現(xiàn)本次退市制度改革保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的主線，新《上市規(guī)則》在多個(gè)環(huán)節(jié)上進(jìn)行了設(shè)計(jì)。具體表現(xiàn)為：

強(qiáng)化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。為防范惡意主動(dòng)退市，侵害中小投資者權(quán)益，減少主動(dòng)退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動(dòng)退市事項(xiàng)的相關(guān)股東大會(huì)決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東三分之二以上通過；

推動(dòng)落實(shí)異議股東保護(hù)機(jī)制和民事賠償責(zé)任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)為對(duì)退市決議持異議的股東保護(hù)作出專項(xiàng)安排。對(duì)于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動(dòng)賠償投資者損失；

建立重大信息披露違法公司股票恢復(fù)上市的特別機(jī)制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對(duì)因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請(qǐng)恢復(fù)上市；

強(qiáng)化上市公司退市前的風(fēng)險(xiǎn)揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)強(qiáng)制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露。

作為一項(xiàng)重要的配套制度安排，退市公司重新上市是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于IPO的標(biāo)準(zhǔn)制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對(duì)寬松的途徑。此項(xiàng)規(guī)定實(shí)施后，部分市場意見認(rèn)為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監(jiān)管套利等現(xiàn)象，實(shí)際不利于資本市場的發(fā)展和中小投資者利益的保護(hù)。

考慮到目前我國不同市場層次間建立順暢轉(zhuǎn)換機(jī)制的條件已經(jīng)具備，投資者利益保護(hù)的方式也更加豐富，新《上市規(guī)則》對(duì)重新上市的條件進(jìn)行了調(diào)整，按照主要指標(biāo)等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

同時(shí)，為了穩(wěn)定投資者的原有市場預(yù)期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實(shí)行“新老公司劃斷”，對(duì)新《上市規(guī)則》生效前已退市公司設(shè)置36個(gè)月的過渡期，在過渡期內(nèi)仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，新《上市規(guī)則》發(fā)布后，上交所將根據(jù)《退市意見》和新《上市規(guī)則》規(guī)定，盡快修訂《退市公司重新上市實(shí)施辦法》《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》等退市相關(guān)配套規(guī)則，保障各項(xiàng)具體制度安排及時(shí)落實(shí)。

據(jù)悉，上交所已于19日起就上述退市配套規(guī)則的修訂內(nèi)容向社會(huì)公開征求意見。