“創(chuàng)設(shè)”式重組造就了誰(shuí)的盛宴？

“創(chuàng)設(shè)”式重組正在創(chuàng)造A股市場(chǎng)看似越來(lái)越多的盛宴。不過(guò)，沒(méi)有人去認(rèn)真探尋，這是誰(shuí)的盛宴？宴席之后誰(shuí)來(lái)買(mǎi)單？投資機(jī)構(gòu)先期介入上市公司資本運(yùn)作，這一當(dāng)下流行的“創(chuàng)設(shè)”式重組的市值管理模式，可能會(huì)埋下極大的市場(chǎng)隱患。

最近，多家上市公司在與相關(guān)投資管理公司簽訂資本市場(chǎng)戰(zhàn)略合作協(xié)議后，停牌重組。有媒體認(rèn)為，這是一種新型的投資模式，由原來(lái)的“押寶”重組進(jìn)入“創(chuàng)設(shè)”重組模式。

從投資角度而言，這種新模式無(wú)疑提供了更高的確定性，深為上市公司大股東、實(shí)際控制人和投資機(jī)構(gòu)所歡迎。不過(guò)，如果剝開(kāi)現(xiàn)象看本質(zhì)，結(jié)合A股市場(chǎng)現(xiàn)有的投資者結(jié)構(gòu)，可以看到，這種新型的投資模式存在巨大的信息不對(duì)稱(chēng)，將對(duì)廣大中小投資者產(chǎn)生極大的不公正，并且很可能會(huì)在不遠(yuǎn)的將來(lái)，看到這種模式埋下市場(chǎng)隱患的爆發(fā)。

根據(jù)記者與多方業(yè)內(nèi)人士的交流，當(dāng)下流行的這一新型市值管理模式，首先是簽訂合作協(xié)議的投資管理公司成為標(biāo)的上市公司股東，與上市公司大股東或?qū)嶋H控制人形成利益捆綁，持股方式有協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易；其次在后續(xù)多年的資本運(yùn)作中，提供并購(gòu)、重組的項(xiàng)目資源，并與諸多機(jī)構(gòu)投資者形成潛在的利益聯(lián)盟，為上市公司運(yùn)作投資者關(guān)系管理，最終做大市值，通常投資機(jī)構(gòu)會(huì)與上市公司協(xié)商確定長(zhǎng)達(dá)幾年的資本運(yùn)作方案，包括在什么時(shí)點(diǎn)做什么事情，該怎樣公告，怎樣與投資者溝通，達(dá)到何種效果，都有涉及；最后，待重組或并購(gòu)效應(yīng)顯現(xiàn)、市值高漲后，前期投入資金變現(xiàn)。

公司在上市之后，通常都有將市值做大做強(qiáng)的動(dòng)機(jī)，做大是市值絕對(duì)值要與上市時(shí)有較大的提升，做強(qiáng)則是要讓市值與公司盈利相符，這樣大的市值才能長(zhǎng)期得到市場(chǎng)投資者的認(rèn)同。市值做大做強(qiáng)，與二級(jí)市場(chǎng)廣大投資者的利益是相符的，這也是為什么監(jiān)管層鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行市值管理的主要出發(fā)點(diǎn)。

但是，分析當(dāng)下流行的市值管理模式，意味著這種市值管理模式依賴(lài)于“資本運(yùn)作”，也就是一種主動(dòng)的策劃能力。這種資本運(yùn)作的過(guò)程可能會(huì)產(chǎn)生兩種結(jié)果，一種是在并購(gòu)重組的外延式擴(kuò)張中，上市公司不僅做大了市值，而且實(shí)現(xiàn)了利潤(rùn)的可持續(xù)增長(zhǎng)，進(jìn)而做強(qiáng)了市值；另一種是在不斷以市場(chǎng)熱點(diǎn)為主題的并購(gòu)中，上市公司實(shí)現(xiàn)了短期市值的爆發(fā)，在股東和前期介入資金套現(xiàn)后，市值又打回原形，留下一地雞毛，這樣的市值管理，使上市公司成了一種謀利工具。

問(wèn)題在于，從法律角度而言，現(xiàn)行法律法規(guī)禁止交易的，絕大部分都只有時(shí)間期限的要求，比如在定期報(bào)告披露多少個(gè)交易日前不能交易，在重大事項(xiàng)公布前多少個(gè)月內(nèi)不能交易等規(guī)定，對(duì)于事先長(zhǎng)達(dá)幾年前的就已經(jīng)確定要做的事情，是沒(méi)有禁止的。

實(shí)際上，為什么現(xiàn)在諸多的投資機(jī)構(gòu)對(duì)與上市公司簽訂資本市場(chǎng)戰(zhàn)略合作協(xié)議趨之若鶩，就在于跟之前的“押寶”重組相比，現(xiàn)有模式具有較高的確定性和可控性。因?yàn)榫褪且粋€(gè)重組標(biāo)的不成功，還可以選擇其他多個(gè)標(biāo)的來(lái)備選，而且可以隨時(shí)根據(jù)市場(chǎng)熱點(diǎn)來(lái)選擇并購(gòu)標(biāo)的，再加上資本的互相影響，只要某家投資機(jī)構(gòu)具有影響上市公司資本運(yùn)作的能力，其周邊就容易形成一種資本圈。

這種模式，對(duì)廣大中小投資者而言，存在著巨大的信息不對(duì)稱(chēng)，二級(jí)市場(chǎng)交易的三公原則將受到嚴(yán)重挑戰(zhàn)，市場(chǎng)根本無(wú)法對(duì)其進(jìn)行有效約束。因?yàn)閺姆山嵌榷裕@種模式完全可以做到不違反任何法律法規(guī)。

國(guó)家出臺(tái)一系列并購(gòu)重組市場(chǎng)化新政的目的，是為了讓更多的上市公司做大做強(qiáng)。但是也要看到，隨著簡(jiǎn)化并購(gòu)重組政策的實(shí)行，越來(lái)越多投資機(jī)構(gòu)與上市公司簽訂這種以戰(zhàn)略合作協(xié)議為名的新型市值管理模式。對(duì)A股以中小投資者為交易主體的市場(chǎng)而言，隱患不容忽視，要謹(jǐn)防新型“莊家”的產(chǎn)生，不要讓中小投資者成為“盛宴”的買(mǎi)單者。