西藏藥業(yè)“宮斗”驚動(dòng)交易所 兩關(guān)鍵人物揭內(nèi)幕

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

昨日（9月17日），西藏藥業(yè)（600211，SH）連發(fā)三份公告，公司今天再發(fā)一則公告，這則公告來(lái)自交易所下發(fā)的《關(guān)于西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司加強(qiáng)信息披露管理和規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管工作函》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上證所該函件重點(diǎn)要求保證上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和內(nèi)部治理規(guī)范運(yùn)作，以及按照相關(guān)章程及時(shí)履行信披義務(wù)。

西藏藥業(yè)董事會(huì)之爭(zhēng)正酣，在股東華西藥業(yè)提出向上市公司增派獨(dú)董后，另一股東新鳳凰城不甘示弱，也希望向上市公司增派獨(dú)董。一系列舉動(dòng)驚動(dòng)了上海證券交易所。

要求保證公司正常經(jīng)營(yíng)

西藏藥業(yè)公告顯示，針對(duì)公司股東華西藥業(yè)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)增選董事事項(xiàng)受到市場(chǎng)持續(xù)關(guān)注，上證所下發(fā)了《關(guān)于西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司加強(qiáng)信息披露管理和規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管工作函》要求：首先，公司和公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)全體股東利益，保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和內(nèi)部治理規(guī)范運(yùn)作。

其次，對(duì)于公司股東提出的關(guān)于增選董事和召開(kāi)股東大會(huì)的提請(qǐng)，公司和公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

對(duì)于交易所的工作函，西藏藥業(yè)回應(yīng)稱，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并做好持續(xù)信息披露工作。另外，依法行使股東權(quán)益，盡快消除股東爭(zhēng)議，維護(hù)公司的正常運(yùn)作。

值得注意的是，在交易所此次發(fā)送的《工作函》中首先談到了保證西藏藥業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。對(duì)于這點(diǎn)，記者注意到，之前西藏藥業(yè)披露了公司財(cái)務(wù)工作受到非法沖擊與影響的事項(xiàng)。

而截至昨日，公司表示財(cái)務(wù)仍無(wú)法正常運(yùn)行，之前宣布停職檢查的原公司出納仍未按照公司的要求進(jìn)行工作交接，公司財(cái)務(wù)正常運(yùn)行的障礙未能排除，公司資金調(diào)撥及支付工作仍然無(wú)法全部正常進(jìn)行，有可能對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等造成負(fù)面影響。

獨(dú)家專訪兩重量級(jí)人物

值得注意的是，上證所提出，對(duì)于公司股東提出的關(guān)于增選董事和召開(kāi)股東大會(huì)的提請(qǐng)，公司和公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

然而記者注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，關(guān)于增選董事和召開(kāi)股東大會(huì)的提請(qǐng)，此前西藏藥業(yè)的披露工作并無(wú)異常，華西藥業(yè)以及新鳳凰城向董事會(huì)提案增補(bǔ)獨(dú)立董事事宜均在公告中正常披露。

但是對(duì)于監(jiān)事會(huì)同意華西藥業(yè)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)獨(dú)董的請(qǐng)求，西藏藥業(yè)并未在該決議發(fā)布之前公布監(jiān)事會(huì)收到華西藥業(yè)相關(guān)函件事宜。

這一行為是否存在信披瑕疵？西藏藥業(yè)副董事長(zhǎng)楊建勇此前曾談到，“監(jiān)事會(huì)程序的事情我確實(shí)不知道，但是從信批的角度來(lái)講，因?yàn)榍皫滋煳乙踩チ松辖凰?，跟監(jiān)管層也都見(jiàn)面了，談的時(shí)間也挺長(zhǎng)?；貋?lái)后我也給董秘辦提出了要求，嚴(yán)格按照監(jiān)管層和上交所關(guān)于信息披露的規(guī)范，能披露的盡量披露，可披露可不披露的，盡量披露，這也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望的。”

事實(shí)上，對(duì)于西藏藥業(yè)董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)，記者獨(dú)家專訪到了事件中的兩位重量級(jí)人物，一位是西藏藥業(yè)創(chuàng)始人、此前曾多年擔(dān)任西藏藥業(yè)董事長(zhǎng)的陳達(dá)彬先生，另一位是西藏藥業(yè)現(xiàn)任副董事長(zhǎng)楊建勇先生，相關(guān)系列文章請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本報(bào)今日第9版和第10版。

此外，“2014中國(guó)上市公司口碑榜”正在火熱進(jìn)行中，目前八個(gè)榜單400家候選公司名單已經(jīng)出爐，投資者可通過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》官方網(wǎng)站（m.ship-bio.com）進(jìn)行投票。本次評(píng)選最終根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者和公眾投資者的投票決出，前三屆已經(jīng)選出了機(jī)器人、比亞迪等多只牛股，今年的大獎(jiǎng)花落誰(shuí)家，敬請(qǐng)關(guān)注。

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西藏藥業(yè)董事會(huì)之爭(zhēng)溯源 創(chuàng)始人陳達(dá)彬揭開(kāi)四大謎團(tuán)

每經(jīng)記者 牟璇

小股東當(dāng)上市公司的法人代表和董事長(zhǎng)，放眼整個(gè)A股市場(chǎng)都難見(jiàn)案例，然而這件事情卻發(fā)生在西藏藥業(yè)（600211，前收盤(pán)價(jià)28.39元）身上。今年公司董事會(huì)換屆選舉，小股東西藏通盈投資的控制人石林突然坐上了西藏藥業(yè)法人代表及董事長(zhǎng)的位置，公司實(shí)際控制人之一、創(chuàng)始人、長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的陳達(dá)彬退居董事一職。小股東做主人，大股東甘心讓位，這其中究竟有著怎樣的秘密？

因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，西藏藥業(yè)已于8月15日進(jìn)入了停牌期，但就在這1個(gè)月的時(shí)間里，股價(jià)雖然停止了波動(dòng)，西藏藥業(yè)幾大股東們圍繞董事會(huì)控制權(quán)的交鋒卻沒(méi)有停止，其先后提出多項(xiàng)針?shù)h相對(duì)的議案，利用法律和規(guī)則展開(kāi)攻防戰(zhàn)。這表明公司股東間的分歧并未因今年董事長(zhǎng)的更迭而終結(jié)，反而是被推向一個(gè)新的高潮。

2014年9月的一個(gè)下午，極少出現(xiàn)在媒體面前的陳達(dá)彬接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡(jiǎn)稱NBD）的獨(dú)家專訪，首次為投資者揭開(kāi)了西藏藥業(yè)近期困惑市場(chǎng)的四大謎團(tuán)——小股東當(dāng)選董事長(zhǎng)之謎、漲薪公告反對(duì)票之謎、提議增加獨(dú)董之謎以及新活素代理權(quán)之謎。

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謎團(tuán)一：小股東當(dāng)選董事長(zhǎng)之謎

事件背景：

西藏藥業(yè)新晉董事長(zhǎng)石林，既不來(lái)自公司第一大股東華西藥業(yè)，也不屬于第二大股東新鳳凰城，而是出自小股東西藏通盈投資 （與一致行動(dòng)人合計(jì)持有西藏藥業(yè)4.22%的股份）。值得注意的是，石林此前是經(jīng)新鳳凰城推薦而被提名為西藏藥業(yè)董事的。

以不到5%的股份獲得董事長(zhǎng)之位，這在A股市場(chǎng)非常罕見(jiàn)。

從石林的背景來(lái)看，他是陳達(dá)彬的對(duì)手新鳳凰城方面推薦而來(lái)，盡管他于1981年畢業(yè)于白求恩醫(yī)科大學(xué) （原北京軍區(qū)軍醫(yī)?？茖W(xué)院），但之后并無(wú)醫(yī)藥背景，其控制的北京通盈投資集團(tuán)有限公司是做房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和金融投資業(yè)務(wù)的。陳達(dá)彬?yàn)楹胃试竿司佣乱宦?？這種人事變局背后存在著怎樣的秘密？

NBD：作為公司的創(chuàng)始人和大股東，你為何愿意退居董事一席？

陳達(dá)彬：西藏藥業(yè)是我自己辦起來(lái)的，可以說(shuō)一分一毫的收入都是我們通過(guò)銷售藥品賺取的，所有的藥品也是我們一個(gè)一個(gè)拿下來(lái)的，作為我個(gè)人，我是非常熱愛(ài)這家公司，也熱愛(ài)生命科學(xué)的。并且，西藏藥業(yè)是一家西藏的企業(yè)，這么多年政府都非常看重，并給予了大力的支持，他們都非常支持我們這樣一家有市場(chǎng)基礎(chǔ)的民族企業(yè)。

2007年，西藏藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況非常困難，在艱難的情況下引入了現(xiàn)在的二股東新鳳凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他愿意來(lái)幫助公司，幫公司走出困境。因此我們就商量，既然進(jìn)入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司發(fā)展的成果。但是，在新鳳凰城進(jìn)入公司后，由于在經(jīng)營(yíng)理念和對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展策略上出現(xiàn)了較大分歧，并且多年以來(lái)，雙方誰(shuí)都難以說(shuō)服對(duì)方。在兩方長(zhǎng)期不合的情況下，有時(shí)甚至?xí)霈F(xiàn)一些非理性的表現(xiàn)，你的議案我反對(duì)，我的議案你反對(duì)，為了反對(duì)而反對(duì)，形成了長(zhǎng)期僵持的局面，使得公司從2007年以來(lái)一直無(wú)法發(fā)展。

NBD：所以我們也看到西藏藥業(yè)這幾年的業(yè)績(jī)不溫不火，沒(méi)有很好地發(fā)展起來(lái)。

陳達(dá)彬：是的。事實(shí)上，無(wú)論是我還是周明德，我們?cè)谒幤蜂N售方面都有不足。我在銷售方面不太擅長(zhǎng)，才使公司陷入2007年巨虧這個(gè)困境，此后由新鳳凰城的團(tuán)隊(duì)來(lái)做藥品銷售，這幾年自營(yíng)的藥品發(fā)展也不好，所以公司沒(méi)有得到很好的發(fā)展。斗了這么多年，我和周明德都想改變這個(gè)困局。

因此，從2012年以來(lái)，我們公司陸續(xù)加入兩個(gè)小股東，一個(gè)是康哲藥業(yè)，一個(gè)是西藏通盈投資。在增加了兩個(gè)股東后，大家也都希望兩大股東往后退一步，一同把這家公司搞好，所以我們?cè)诠餐瑓f(xié)商的情況下，將公司引入職業(yè)團(tuán)隊(duì)的管理。

在這個(gè)時(shí)候，康哲藥業(yè)方面表態(tài)，因?yàn)樽陨硎歉酃缮鲜泄?，就不參與西藏藥業(yè)的管理。而石林站出來(lái)愿意承擔(dān)這個(gè)責(zé)任，由他做董事長(zhǎng)和法人代表。所以，幾個(gè)股東從股東層面就公司的發(fā)展形成了一些合作原則，例如，公司的經(jīng)營(yíng)管理層都應(yīng)該是為西藏藥業(yè)服務(wù)的人，從總經(jīng)理以下（含總經(jīng)理），所有的管理人員要通過(guò)社會(huì)公開(kāi)競(jìng)聘，無(wú)論是公司原先內(nèi)部的員工還是從外面新招的，只要符合要求就可以來(lái)競(jìng)聘。最后通過(guò)層層選拔，形成新的管理層。另外，股東之間也認(rèn)可公司的經(jīng)營(yíng)管理應(yīng)該要互相協(xié)商，互相發(fā)揮各自所長(zhǎng)，共同把公司做好。

NBD：所以在幾個(gè)股東達(dá)成共識(shí)時(shí)，你們推選了石林先生作為董事長(zhǎng)？

陳達(dá)彬：是的，你們可以去看我們2013年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)，在換屆選舉董事會(huì)時(shí)，石林的得票數(shù)比我的少1000多萬(wàn)股，但我為了公司的發(fā)展，仍然放棄董事長(zhǎng)之位，這也是我心甘情愿的，沒(méi)有人強(qiáng)迫我。

因此，在幾個(gè)股東這樣的合作背景下，我作為創(chuàng)始人，憧憬著新一屆的董事會(huì)在石林的領(lǐng)導(dǎo)下、在幾個(gè)股東的共同努力下，能夠?qū)⒐镜慕?jīng)營(yíng)管理做好，做成具備強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力的醫(yī)藥企業(yè)，并形成專業(yè)的醫(yī)藥經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，這是公司最好的選擇，然而事實(shí)證明我們的愿望太過(guò)美好了。

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謎團(tuán)二：漲薪公告反對(duì)票之謎

事件背景：

8月16日，西藏藥業(yè)發(fā)布第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額（除去公司董、監(jiān)、高薪酬數(shù)額）的基礎(chǔ)上上調(diào)20%至40%。這份議案以5票支持、4票反對(duì)、0票棄權(quán)的微弱優(yōu)勢(shì)通過(guò)，其中陳達(dá)彬等董事投出了反對(duì)票。

盡管這只是一次普通的董事會(huì)投票，但董事會(huì)的不和諧之音已被敏感的投資者所注意。正如外界所擔(dān)憂的那樣，西藏藥業(yè)重要股東們關(guān)于董事會(huì)的爭(zhēng)奪就此拉開(kāi)帷幕。

這份爭(zhēng)議極大的漲薪議案背后究竟藏著怎樣的秘密？緣何引發(fā)股東間如此激烈的交鋒？

NBD：你在此次員工漲薪的議案中投了反對(duì)票，能不能給我們還原一下整個(gè)過(guò)程？

陳達(dá)彬：就在這次員工漲薪議案之前，我們還曾召開(kāi)過(guò)一次董事會(huì)，當(dāng)時(shí)臨時(shí)討論過(guò)一份關(guān)于公司高級(jí)管理人員加薪的議案，由于我的極力反對(duì)，石林才說(shuō)先擱置高管的薪水問(wèn)題，改成先為員工加薪。

NBD：也就是說(shuō)，最初計(jì)劃是先給高管加薪？

陳達(dá)彬：對(duì)，7月3日我們?cè)诒本╅_(kāi)董事會(huì)之前，給各位董事都發(fā)了一個(gè)會(huì)議通知，當(dāng)時(shí)通知董事擬審議的議題只有10條，包括關(guān)于修訂《公司章程》的議案等。但是在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)卻多出了一則議案，他們提出了一個(gè)《關(guān)于制定公司高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》，把副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的月收入全部提到了10萬(wàn)元，較之前翻了很多倍。他們提出的依據(jù)是成都市最低工資也漲了4倍，所以他們的工資也要漲4倍。但是我們都知道，成都市最低工資即使?jié)q了4倍現(xiàn)在才1000多元，如果按他們的理由也要求薪酬漲4倍，那么他們的年薪將達(dá)到百萬(wàn)。他們還給出了一個(gè)理由是，只有開(kāi)出高工資才能招到人，但公司目前重要的管理崗位，很多都是石林委派的人。

NBD：哪些崗位是石林先生委派的？

陳達(dá)彬：新一屆董事會(huì)上，石林又增加了副董事長(zhǎng)這一職位，并提出由楊建勇來(lái)?yè)?dān)任。在西藏藥業(yè)的管理歷史上，很少設(shè)置副董事長(zhǎng)。他提出的理由是，當(dāng)他不在公司時(shí)由副董事長(zhǎng)代替他行使職權(quán)。但是，楊建勇并不是公開(kāi)招聘的，據(jù)說(shuō)是石林自己公司的法律顧問(wèn)。而以前我當(dāng)董事長(zhǎng)時(shí)，天天都要到公司上班，公司有很多事情需要董事長(zhǎng)出面處理和應(yīng)對(duì)，但是石林擔(dān)任西藏藥業(yè)董事長(zhǎng)后很少去公司上班，他認(rèn)為他只管大的決策方針，而將所有的事情全部交給副董事長(zhǎng)楊建勇來(lái)拍板。讓這位副董事長(zhǎng)全面管理西藏藥業(yè)這樣一家制藥企業(yè)是否合適呢？

并且，總經(jīng)理張虹是之前新鳳凰城派過(guò)來(lái)的，這次石林沒(méi)有換掉他；同時(shí)，石林還派了他的秘書(shū)做了總經(jīng)理助理，又派了自己的人做行政部總監(jiān)，負(fù)責(zé)上市公司的人事和行政管理；此外，他保留了財(cái)務(wù)總監(jiān)是因?yàn)樯鲜泄镜呢?cái)務(wù)總監(jiān)更換非常麻煩，但他也派了他的人做財(cái)務(wù)副總監(jiān)。

石林的這種安排完全打破了此前幾大股東討論的管理團(tuán)隊(duì)公開(kāi)招聘的原則，也違背了他經(jīng)常在大家面前說(shuō)的，管理人員既不是你的人也不是我的人而是西藏藥業(yè)的人的說(shuō)法。他還意圖通過(guò)大幅提高管理人員工資，用一家上市公司來(lái)養(yǎng)自己的人，這顯然是不可行的，也是我完全不能接受的。

NBD：因此當(dāng)時(shí)這個(gè)議案就沒(méi)有通過(guò)？

陳達(dá)彬：當(dāng)時(shí)除我之外，也有好幾個(gè)董事極力反對(duì)。由于不同意這個(gè)議案的董事非常多，所以他才把這個(gè)議案撤下來(lái)，沒(méi)有拿出來(lái)表決，但是會(huì)議記錄上都有。

NBD：于是他們又提出了增加員工薪水？

陳達(dá)彬：是的，所以石林就說(shuō)，高管加薪的事情先放一放，先把員工的工資加了。我們?cè)谧h案中提出了反對(duì)意見(jiàn)，我認(rèn)為公司現(xiàn)在的業(yè)績(jī)不足以支撐員工大幅加薪，同時(shí)我還擔(dān)心在議案當(dāng)中雖然沒(méi)有提到具體的高管加薪，但是“由管理層在總額度內(nèi)細(xì)化執(zhí)行”，高管也是屬于員工的組成部分，如果在實(shí)際操作中也被納入員工加薪范圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？

退一步說(shuō)，就算是只加員工薪酬，但是他們?cè)跊](méi)有研究公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、如何把業(yè)績(jī)做上來(lái)的情況下，將員工薪水盲目提高至最多40%，這樣會(huì)不會(huì)損害中小股東的利益？所以在他們后面提出員工大幅漲薪時(shí)，我們也堅(jiān)決沒(méi)有同意。

并且，員工加薪能否落實(shí)還是未知數(shù)。因?yàn)樗呀?jīng)多次提出，計(jì)劃將西藏藥業(yè)的辦公總部搬到北京，而如果搬到北京，20多歲沒(méi)有成家的年輕人可能還會(huì)考慮過(guò)去，但是一些中年甚至即將退休已經(jīng)在成都安家的員工，我很懷疑他們是否愿意一起去北京。如果不愿意，可能不但無(wú)法加薪，還會(huì)面臨著失業(yè)。因此，員工漲薪看上去美好，但落實(shí)起來(lái)有很多變數(shù)。

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謎團(tuán)三：

提議增加獨(dú)立董事之謎

事件背景：

在8月16日漲薪議案遭遇強(qiáng)行通過(guò)后，陳達(dá)彬一方很快作出反應(yīng)。僅隔了6天，8月22日，西藏藥業(yè)稱收到了華西藥業(yè)請(qǐng)求董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)審議增選董事相關(guān)議案的函件，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，華西藥業(yè)要求公司增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事，將董事會(huì)人數(shù)從現(xiàn)有的9人增至11人，并提名呂先锫、劉小進(jìn)為增補(bǔ)的獨(dú)立董事候選人。

對(duì)于這項(xiàng)議案，石林一方與新鳳凰城一方再次以1票的微弱優(yōu)勢(shì)取得勝利，聯(lián)手否決了關(guān)于華西藥業(yè)的上述提案，兩方裂痕愈加巨大。

9月17日，西藏藥業(yè)公告收到監(jiān)事會(huì)的函件，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為新鳳凰城此前函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法，西藏藥業(yè)并不是 《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)采用累積投票制”的情形等。同時(shí)監(jiān)事會(huì)敦促董事會(huì)及董事切實(shí)合法合規(guī)履行職責(zé)，保護(hù)股東權(quán)利。

NBD：你為什么會(huì)提出增補(bǔ)獨(dú)立董事呢？難道新一屆董事會(huì)的格局出現(xiàn)了問(wèn)題？

陳達(dá)彬：在石林擔(dān)任公司董事長(zhǎng)之前，我們幾大股東為了公司更好的發(fā)展達(dá)成了一些合作的原則，但他擔(dān)任董事長(zhǎng)后，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。并且，這次漲薪的事件，在沒(méi)有準(zhǔn)確對(duì)公司作出經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)判斷、不少董事極力反對(duì)的情況下，石林方面仍然堅(jiān)持員工大幅加薪并強(qiáng)行通過(guò)，再次違反我們股東之間需要形成良好溝通和協(xié)商的原則。他作為一個(gè)小股東，是我們幾方股東作出讓步，委派他對(duì)公司進(jìn)行管理，而他在做重要決策時(shí)應(yīng)該和幾個(gè)股東友好協(xié)商，綜合股東意見(jiàn)作出對(duì)公司最合理的決定，但是他強(qiáng)行通過(guò)議案的方式，讓我這個(gè)公司的大股東沒(méi)有感受到應(yīng)有的尊重。

同時(shí)，在新一屆董事會(huì)上任后，我慢慢感覺(jué)到石林對(duì)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和決策，與我們幾大股東所期望的、此前所共同認(rèn)可的越來(lái)越遠(yuǎn)。而我作為公司的創(chuàng)始人，對(duì)這家公司有著深切的情感，西藏藥業(yè)擁有著非常優(yōu)質(zhì)的藥品儲(chǔ)備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上全面進(jìn)步，應(yīng)該說(shuō)在醫(yī)藥領(lǐng)域西藏藥業(yè)具備一家優(yōu)秀醫(yī)藥公司的潛力。但是石林并未把西藏藥業(yè)的藥品發(fā)展當(dāng)做工作重心，而是多次提到要發(fā)展保健品、飲料，這個(gè)既不是他所擅長(zhǎng)的也不是我所擅長(zhǎng)的，這與我的經(jīng)營(yíng)理念完全違背。并且石林的管理方式和工作風(fēng)格屬于粗放型，在提出發(fā)展保健品、飲料時(shí)，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒(méi)有拿出來(lái)，并且員工加薪提交董事會(huì)討論時(shí)，也沒(méi)有拿出一份詳細(xì)的員工加薪對(duì)公司影響的分析和說(shuō)明，導(dǎo)致董事們對(duì)員工加薪的利弊很難有全面認(rèn)識(shí)。他這樣的管理風(fēng)格和工作模式，我很擔(dān)心他難以管好這家上市公司的主業(yè)，也很難在其他方面的拓展上有所成就。

NBD：此次本草堂的剝離，您如何看？

陳達(dá)彬：本草堂要賣出去確實(shí)是我們達(dá)成了共識(shí)需要處理的事，他們這個(gè)做法的大方向是對(duì)的，因?yàn)楸静萏秒m然銷售收入很高，但沒(méi)有利潤(rùn)可言，而且有很多行為規(guī)范與上市公司的要求不適應(yīng)。但這件事對(duì)公司是很大的事，屬于資產(chǎn)重組，這么大的事情他們也沒(méi)有提前跟我這個(gè)大股東溝通過(guò)，他們把董事會(huì)議案發(fā)來(lái)后我才知道。并且在董事會(huì)討論決策之前，他們就準(zhǔn)備把協(xié)議草案馬上簽字蓋章。我當(dāng)時(shí)就說(shuō)董事會(huì)都還沒(méi)開(kāi)，怎么能強(qiáng)行通過(guò)。而當(dāng)我們看到他們提出的方案時(shí)，我們認(rèn)為是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以現(xiàn)在投資者才看到公司發(fā)布了股票停牌公告，對(duì)本草堂進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，加上律師參與，希望拿出更完善的方案再交董事會(huì)討論。

NBD：因此，無(wú)論是員工加薪、拓展飲料和保健品，還是剝離本草堂，石林都沒(méi)有跟你們進(jìn)行充分協(xié)商？

陳達(dá)彬：對(duì)，特別是加薪事件的發(fā)生，讓我更加擔(dān)心，石林會(huì)不會(huì)利用他在董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)地位，強(qiáng)行通過(guò)公司各種決策。因此，為了公司的發(fā)展和股東的利益，我必須站出來(lái)，而我提出增補(bǔ)兩個(gè)獨(dú)立董事的目的，首先是獨(dú)立董事代表中小股東的利益，同時(shí)參與董事會(huì)也能夠更好地制衡某些董事濫用權(quán)利。

NBD：但是增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案也被董事會(huì)給否決了，你也繼續(xù)向監(jiān)事會(huì)提交了議案。

陳達(dá)彬：是的。我提出增補(bǔ)獨(dú)立董事是我作為大股東的合理權(quán)利，也是為公司更好的發(fā)展著想，現(xiàn)在石林方占據(jù)董事會(huì)話語(yǔ)權(quán)，并且我認(rèn)為有濫用優(yōu)勢(shì)地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我會(huì)堅(jiān)持在法律法規(guī)和公司章程的基礎(chǔ)上維護(hù)股東的權(quán)益。

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謎團(tuán)四：新活素代理權(quán)之謎

事件背景：

新活素是西藏藥業(yè)的獨(dú)家重磅品種，也是支撐公司近幾年走出虧損開(kāi)始盈利的重要功臣。但是關(guān)于新活素上市后幾次三番折騰代理方，甚至陷入“窮了公司富了代理商”的輿論漩渦中，陳達(dá)彬又是如何看待這一事情的？

NBD：新活素是公司非常珍貴的一個(gè)產(chǎn)品，之前一直由康哲藥業(yè)進(jìn)行獨(dú)家代理銷售，您能否講一下具體的情況。

陳達(dá)彬：當(dāng)時(shí)新活素面臨著四期臨床試驗(yàn)，這一試驗(yàn)是非常復(fù)雜的過(guò)程，既需要專家團(tuán)隊(duì)又需要資金更要經(jīng)驗(yàn)，但公司處于嚴(yán)重虧損的情況下，根本就拿不出錢(qián)來(lái)做新活素的四期臨床試驗(yàn)，并且我們當(dāng)時(shí)也沒(méi)有組織能力，沒(méi)有專業(yè)的隊(duì)伍，與醫(yī)生、專業(yè)的專家團(tuán)隊(duì)的溝通等各方面都不具備。但是如果不做四期臨床試驗(yàn)，這個(gè)產(chǎn)品的再注冊(cè)得不到國(guó)家的批準(zhǔn)，產(chǎn)品就沒(méi)有辦法銷售。

我們跟很多公司都溝通過(guò)，國(guó)內(nèi)外都有，但是在四期臨床試驗(yàn)上都沒(méi)有達(dá)成一致意見(jiàn)，他們不愿意為新活素付出。而正是因?yàn)榭嫡芩帢I(yè)代理了新活素的產(chǎn)品，幫新活素完成了四期臨床試驗(yàn)，并將新活素的銷售大幅推進(jìn)，才讓新活素不至于埋沒(méi)，也逐漸讓公司走出困境。

NBD：所以將新活素銷售交給康哲，公司自己的團(tuán)隊(duì)就做另外的產(chǎn)品？

陳達(dá)彬：是的，由于新活素當(dāng)時(shí)只有約一年半的時(shí)間必須完成四期臨床試驗(yàn)，而當(dāng)時(shí)康哲跟西藏藥業(yè)拿代理的首要條件，就是康哲自己出資完成新活素的四期臨床試驗(yàn)，這一點(diǎn)非常吸引我，也是我跟康哲合作的主要原因，并且康哲藥業(yè)在國(guó)內(nèi)是學(xué)術(shù)推廣做得比較好的醫(yī)藥公司，所以我也非常愿意跟康哲合作。

因此，新活素就交由康哲藥業(yè)，而自有產(chǎn)品諾迪康等就由新鳳凰城組建的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行銷售。這么多年過(guò)去了，新活素在康哲的手中，從2007年銷售額不到500萬(wàn)元，到現(xiàn)在實(shí)現(xiàn)了1個(gè)多億的銷售，我是發(fā)自肺腑感謝康哲的。諾迪康這個(gè)雙跨品種也是個(gè)很優(yōu)秀的產(chǎn)品，并且得到了很多學(xué)者的認(rèn)可，現(xiàn)在的銷售額卻不盡如人意。事實(shí)上，諾迪康曾被16個(gè)國(guó)家級(jí)專家組評(píng)分打了第一，也是傳統(tǒng)藥物第一個(gè)進(jìn)入國(guó)家一流大醫(yī)院的。

NBD：前段時(shí)間有一種說(shuō)法，把新活素給到康哲藥業(yè)是“窮了公司富了代理商”，是這樣嗎？

陳達(dá)彬：這個(gè)說(shuō)法是不對(duì)的。我作為西藏藥業(yè)的創(chuàng)始人是要感謝康哲藥業(yè)的。我們辛辛苦苦把新活素搞出來(lái)，但由于沒(méi)有銷售能力，新活素一直沒(méi)有做起來(lái)。新活素屬國(guó)家一類新藥，市場(chǎng)上沒(méi)有同類產(chǎn)品，而這樣的產(chǎn)品是一定需要學(xué)術(shù)推廣才能做起來(lái)的。我們自己既不具備這樣有專業(yè)水平的團(tuán)隊(duì)，也沒(méi)有這樣的財(cái)力來(lái)投資。靠我們來(lái)做根本不可能銷售好。所以，在康哲之前，我也找了好幾家企業(yè)來(lái)做，但都沒(méi)做好。2007年銷售不到500萬(wàn)元，別說(shuō)盈利了，我們?yōu)檫@個(gè)產(chǎn)品研究和生產(chǎn)的投入都無(wú)法收回。

康哲來(lái)了就不同了。我前面提到，康哲當(dāng)時(shí)拿代理權(quán)時(shí)，新活素正處于必須在一年半內(nèi)完成四期臨床試驗(yàn)，否則產(chǎn)品就會(huì)死掉的境地。在合同中，康哲承諾自己出資完成2000多例的臨床試驗(yàn)，并且也確實(shí)做到了，挽救了這個(gè)品種，我應(yīng)該感激。康哲從2008年代理這個(gè)產(chǎn)品起，新活素的銷量就年年遞增，與2007年比，銷售額長(zhǎng)了32倍，成為公司目前主要的收入來(lái)源。你們?nèi)绻屑?xì)看公司年報(bào)，不看本草堂，公司自有產(chǎn)品也就3億左右的銷售額，其中一半左右來(lái)源于新活素，今年上半年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也主要依靠新活素。我個(gè)人算過(guò)賬，新活素產(chǎn)品如不算攤銷，利潤(rùn)率是不錯(cuò)的；但是由于公司廠房、生產(chǎn)線和設(shè)備等固定資產(chǎn)的攤銷很大，影響了產(chǎn)品的利潤(rùn)率，再加上生產(chǎn)、銷售的成本，費(fèi)用是很大的，加上本草堂還有虧損，所以公司利潤(rùn)沒(méi)有那么高。但我相信，隨著新活素的銷售不斷提高，產(chǎn)品的規(guī)模效應(yīng)遲早會(huì)釋放出來(lái)，這個(gè)產(chǎn)品的利潤(rùn)會(huì)不斷提高。

另外，2008年康哲來(lái)代理新活素，也不是我一個(gè)人的決定。當(dāng)時(shí)，周明德是公司總經(jīng)理，全程參與了新活素的談判，應(yīng)該說(shuō)是兩個(gè)股東的共同決定。雖然新活素當(dāng)時(shí)處于一個(gè)相對(duì)危險(xiǎn)的境況，但我和周明德作為上市公司主要的經(jīng)營(yíng)管理人，都不會(huì)以犧牲上市公司的利益為原則，而且我們兩個(gè)是主要的股東，也不會(huì)隨便犧牲我們自己的利益?？嫡茉诮赢a(chǎn)品時(shí)，也明確表達(dá)了雙贏的原則，并且自己掏錢(qián)做臨床試驗(yàn)以及學(xué)術(shù)推廣。在和康哲合作過(guò)程中，我們也在不斷提高康哲的任務(wù)量，康哲都做到了，康哲也為這個(gè)產(chǎn)品做了大量投資，才有新活素銷售的不斷增長(zhǎng)。今年新一屆董事會(huì)上任后，與康哲的新活素協(xié)議雖是關(guān)聯(lián)交易，但是經(jīng)過(guò)了我、石林和周明德的討論，產(chǎn)品的定價(jià)也是按關(guān)聯(lián)交易要求的市場(chǎng)原則來(lái)定的，交易程序都是按照法律法規(guī)的要求，是符合股東的利益要求的。

我認(rèn)為合作就應(yīng)是雙贏原則，而不是僅考慮一方的利益，只有這樣，大家才會(huì)走得更好，走得更遠(yuǎn)。在這點(diǎn)上，康哲的合作原則與我是不謀而合。所以我不贊同所謂的“窮了公司富了代理商”的說(shuō)法。

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西藏藥業(yè)副董事長(zhǎng)：推職業(yè)經(jīng)理人制度不知股東為何纏斗

每經(jīng)記者 牟璇

一方面是西藏藥業(yè)創(chuàng)始人兼前董事長(zhǎng)陳達(dá)彬，一方面是今年新當(dāng)選的董事長(zhǎng)石林，雙方的蜜月期僅僅維持了短短三個(gè)月，便出現(xiàn)了外界難以看透的種種分歧，雙方的交鋒在公司股票停牌期間迅速進(jìn)入白熱化階段。

就此重大變化和外界的各種猜測(cè)，本報(bào)持續(xù)聯(lián)系西藏藥業(yè)董事長(zhǎng)石林，在經(jīng)過(guò)數(shù)次溝通后，石林委派現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)楊建勇，就換屆后西藏藥業(yè)董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)、公司股東之間的分歧等多個(gè)方面問(wèn)題接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的獨(dú)家專訪。

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石林上任是董事會(huì)一致推選

關(guān)于具體業(yè)務(wù)

陳達(dá)彬：石林的管理方式和工作風(fēng)格屬于粗放型，在提出發(fā)展保健品、飲料時(shí)，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒(méi)有拿出來(lái)。

楊建勇：這只是兩個(gè)董事會(huì)成員對(duì)于一個(gè)具體產(chǎn)業(yè)或者說(shuō)商業(yè)問(wèn)題不同的思路和判斷而已，非常正常，也非常普遍。 NBD：今年董事會(huì)換屆選舉，石林董事長(zhǎng)上任，小股東代表當(dāng)上市公司的法人和董事長(zhǎng)，這在A股市場(chǎng)比較少見(jiàn)，能講講其中的背景和原因嗎？當(dāng)時(shí)其他股東是無(wú)條件贊成嗎？

楊建勇：涉及監(jiān)管要求，可能有些事情我們可以交流一下，有些事情不太方便，不過(guò)可以確認(rèn)的是，在換屆之前，公司排名前幾位的股東肯定有過(guò)反復(fù)的協(xié)商和溝通，在協(xié)商的過(guò)程中，包括華西藥業(yè)、新鳳凰城、康哲藥業(yè)幾方，都對(duì)石總（石林）在業(yè)界的影響力、人品、背景有基本的認(rèn)識(shí)，特別是西藏藥業(yè)上市以來(lái)，股東之間的纏斗一直沒(méi)有停，因此既然這樣不妨換一個(gè)角度，原先幾方股東都往后退一退，推出一個(gè)大家都擁戴的，有能力有實(shí)力的人來(lái)掌舵這家公司，正如其他股東所說(shuō)的 “石總您來(lái)開(kāi)船，我們大家都坐船”，所以主要還是為了解決公司之前的爭(zhēng)斗，推出一個(gè)全新的跟大家都沒(méi)有瓜葛的，并且具備能力和實(shí)力的人，希望他以全新的思路帶領(lǐng)公司往前發(fā)展，當(dāng)時(shí)主要就是這樣一個(gè)考慮。當(dāng)然，對(duì)于未來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，幾個(gè)主要股東肯定也會(huì)有相應(yīng)的考慮和布局安排。

NBD：所以當(dāng)時(shí)大家就推選了石總？

楊建勇：對(duì)，是董事會(huì)一致推選的。

NBD：華西藥業(yè)和新鳳凰城的意見(jiàn)一直都不太一致，在推舉石總作為董事長(zhǎng)時(shí)，他們都是同意的？

楊建勇：都是同意的，當(dāng)時(shí)是一致通過(guò)的，包括康哲藥業(yè)。

NBD：陳達(dá)彬董事在接受我們專訪時(shí)表示，石林董事長(zhǎng)的管理方式和工作風(fēng)格屬于粗放型的，對(duì)于關(guān)乎公司發(fā)展的一些重要決策都未與其余董事進(jìn)行良好的溝通協(xié)商，提出的一些決策也缺乏可行性研究和報(bào)告，楊總您怎么看待這個(gè)問(wèn)題呢？

楊建勇：這個(gè)問(wèn)題太虛了，應(yīng)該用具體事例來(lái)說(shuō)。

NBD：例如陳達(dá)彬董事表示今年7月討論高管加薪議案時(shí)，此前發(fā)給各董事的開(kāi)會(huì)通知里沒(méi)有這一項(xiàng)，是召開(kāi)董事會(huì)的時(shí)候才臨時(shí)拿出的議案。

楊建勇：這個(gè)事情是這樣的，我們是公眾上市公司，有一系列法律規(guī)范的限制，最近我們也在跟監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，幾個(gè)監(jiān)管的領(lǐng)導(dǎo)也都要求必須嚴(yán)格按照上市公司治理準(zhǔn)則去執(zhí)行，不允許出現(xiàn)以股東身份干擾公司正常運(yùn)營(yíng)的情況。陳總這個(gè)說(shuō)法不太準(zhǔn)確吧？我們按照正常的公司章程，公司董事會(huì)討論問(wèn)題提前多少天發(fā)議案給董事研究，不需要就某一個(gè)具體問(wèn)題事先跟某一個(gè)股東反復(fù)商量。如果這樣，是不是公司需要跟幾千個(gè)股東一一商量呢？按照公司的規(guī)范治理，提案者把議案提出來(lái)發(fā)給董事，這段時(shí)間股東可以就議案進(jìn)行研究，到開(kāi)董事會(huì)時(shí)董事就履行職責(zé)，可以討論、發(fā)表意見(jiàn)，贊成和反對(duì)都是可以的。

NBD:陳達(dá)彬董事在專訪中提到石林董事長(zhǎng)提出要發(fā)展保健品、飲料，陳達(dá)彬董事認(rèn)為缺乏詳盡的可行性方案，您如何看這個(gè)問(wèn)題？

楊建勇：這只是兩個(gè)董事會(huì)成員對(duì)于一個(gè)具體產(chǎn)業(yè)或者說(shuō)商業(yè)問(wèn)題不同的思路和判斷而已，非常正常，也非常普遍。但是別忘了，一個(gè)上市公司，未來(lái)公司任何重大的投資或者商業(yè)決策，要經(jīng)過(guò)專業(yè)團(tuán)隊(duì)的前期調(diào)研、策劃、評(píng)估等程序，形成可行性研究報(bào)告后，然后再層層經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)、股東會(huì)等程序表決的。我看不出陳總提出這個(gè)問(wèn)題有什么意義，能說(shuō)明什么？

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待遇問(wèn)題是人才流失主因

關(guān)于員工加薪

陳達(dá)彬：我認(rèn)為公司現(xiàn)在業(yè)績(jī)不足以支撐員工大幅加薪，同時(shí)我還擔(dān)心在議案當(dāng)中雖然沒(méi)有提到具體的高管加薪，但是“由管理層在總額度內(nèi)細(xì)化執(zhí)行”，高管也是屬于員工的組成部分，如果在實(shí)際操作中也被納入員工加薪范圍，那這種方式是不是有變相給高管加薪的嫌疑？

楊建勇：西藏藥業(yè)這么多年來(lái)人才流失不少，我認(rèn)為很大的原因是待遇的問(wèn)題。不漲薪水留不住人，公司沒(méi)有未來(lái)。公司的發(fā)展更大的動(dòng)力來(lái)源于真正有能力的研發(fā)、銷售和管理人才，他們僅靠公司原先的薪酬是留不住的。 NBD：石林董事長(zhǎng)上任后，員工加薪的提議被四個(gè)董事否決，讓外界看到了董事會(huì)的一些不和諧跡象，那么員工加薪事件起因?yàn)楹危?/p>

楊建勇：?jiǎn)T工加薪從換屆的時(shí)候就在議論這個(gè)事情，原先員工的薪水幾年不動(dòng)，這不應(yīng)該，所以他一直在提這個(gè)事情，石總作為董事長(zhǎng)上任后，去了幾個(gè)廠也都問(wèn)員工的收入，他也跑到車間里去詢問(wèn)員工每個(gè)月的薪酬，家里有多少人這些情況。當(dāng)然，這也可以理解成是員工都會(huì)抓住這個(gè)機(jī)會(huì)訴苦。但是實(shí)話實(shí)說(shuō)，員工工資確實(shí)低，威光制藥廠有的一線工人月工資才1000多塊錢(qián)，我說(shuō)的是大概的數(shù)字。所以我們確實(shí)也覺(jué)得應(yīng)該漲，公司也委托人力資源部門(mén)、財(cái)務(wù)部門(mén)，根據(jù)四川省官方發(fā)布的工資數(shù)據(jù)跟我們公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比，他們也進(jìn)行了基本的調(diào)研，比照外界平均的工資是多少，我們公司的工資是多少，把這個(gè)數(shù)據(jù)交給了公司的薪酬委員會(huì)，他們也開(kāi)會(huì)作了初步討論，最后通過(guò)薪酬委員會(huì)提出來(lái)這個(gè)加薪的事情。

這個(gè)事情呢，從我個(gè)人的角度來(lái)說(shuō)，20%~40%的薪水漲幅是一個(gè)幅度，董事會(huì)決議也不可能制定得那么詳細(xì)，這個(gè)是需要下來(lái)再具體制定和執(zhí)行的。但客觀來(lái)講，以我們公司整個(gè)的（薪酬）平均水平來(lái)說(shuō)，20%的漲薪對(duì)于員工來(lái)說(shuō)是最基本的增長(zhǎng)。西藏藥業(yè)這么多年來(lái)落后了，我們很多優(yōu)秀的人才走了，我們的市值從1999年上市時(shí)的20多個(gè)億，一直到2012年仍然保持在20多億元，這至少對(duì)于我們管理層來(lái)說(shuō)是一個(gè)不成功的注腳，其中當(dāng)然有各種原因。不過(guò)，這么多年來(lái)人才流失不少，之所以留不住人我認(rèn)為很大的原因是待遇的問(wèn)題。

我們這次公開(kāi)招聘公司高管就遇到了這個(gè)問(wèn)題，公司高管的薪酬和現(xiàn)在外界的薪酬相距太遠(yuǎn)太遠(yuǎn)，我們?cè)雀笨偨?jīng)理的月收入約2萬(wàn)元，可是獵頭公司推薦的這些人，我們?cè)谡劦臅r(shí)候，有一些特別優(yōu)秀的開(kāi)價(jià)年薪都要100多萬(wàn)元，甚至200萬(wàn)元、300萬(wàn)元。所以我們確實(shí)意識(shí)到這個(gè)問(wèn)題很嚴(yán)峻，特別是研發(fā)人員流失得很嚴(yán)重，不漲薪水留不住人，公司沒(méi)有未來(lái)。公司的發(fā)展更大的動(dòng)力來(lái)源于真正有能力的研發(fā)、銷售和管理人才，他們僅靠公司原先的薪酬是留不住的。這絕不是一個(gè)可有可無(wú)的事情，如果公司不想發(fā)展，抱殘守缺，盡量壓低成本，守住現(xiàn)有的利潤(rùn)，這也是可以的。但是如果按照新的董事會(huì)的設(shè)想，公司需要出現(xiàn)一個(gè)跳躍性發(fā)展的局面。

NBD：根據(jù)公司2013年財(cái)報(bào)顯示，2013年全年應(yīng)付職工薪酬為538.51萬(wàn)元，較上期期末增加了282.61萬(wàn)元，增幅已經(jīng)達(dá)到110.44%，并不是楊總提到的薪酬全無(wú)增長(zhǎng)的情況。

楊建勇：按照這個(gè)數(shù)字來(lái)說(shuō)2013年職工薪酬翻番，有這么大的增長(zhǎng)我認(rèn)為是不可能的。

NBD：這是公司年報(bào)披露的。

楊建勇：那這個(gè)可能涉及其他統(tǒng)計(jì)因素的原因。

NBD：據(jù)說(shuō)在員工加薪公告之前，石林董事長(zhǎng)還計(jì)劃為公司高管大幅加薪，這件事情是怎么回事呢？為何擱置了高管加薪計(jì)劃，高管加薪是否符合公司目前的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀？員工加薪議案通過(guò)后，高管也屬于員工，是否會(huì)被納入考慮范圍呢?

楊建勇：高管薪酬的問(wèn)題我們討論過(guò)，我剛剛說(shuō)過(guò)市場(chǎng)招聘的人員薪酬跟公司現(xiàn)在高管的薪酬差距很大，所以我們也討論過(guò)。

NBD:有施行嗎？

楊建勇：前一次董事會(huì)會(huì)議沒(méi)有表決就取消了，既然大家有不同意見(jiàn)，為了維持公司的和諧，就留待進(jìn)一步完善了。

NBD：當(dāng)時(shí)討論的具體的高管加薪幅度是多少呢？

楊建勇：這不一樣，每個(gè)高管原先的收入、個(gè)人的實(shí)際能力等沒(méi)有固定標(biāo)準(zhǔn)，這也完全是商業(yè)上的東西，現(xiàn)在也不方便說(shuō)，我們也就是拿出來(lái)進(jìn)行正常的討論。

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不知道股東分歧是何原因

關(guān)于股東分歧

陳達(dá)彬:石林擔(dān)任董事長(zhǎng)后，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。同時(shí)，在新一屆董事會(huì)上任后，我慢慢感覺(jué)到石林對(duì)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和決策，與我們幾大股東所期望的越來(lái)越遠(yuǎn)。

楊建勇:這次華西藥業(yè)發(fā)動(dòng)的這個(gè)程序，對(duì)我而言是猝不及防的，也根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未來(lái)會(huì)怎么樣。在我的概念里都不應(yīng)該有這些事發(fā)生。 NBD：無(wú)論從員工加薪還是此次增補(bǔ)獨(dú)董的議案，都能夠看出，石總、你、張虹以及兩位獨(dú)立董事的行動(dòng)是非常一致的，當(dāng)然陳達(dá)彬、周裕程、王英實(shí)以及饒潔的意見(jiàn)也是較為一致的，新一屆董事會(huì)才上任幾個(gè)月就分歧明顯，您認(rèn)為導(dǎo)致你們雙方分歧的最根本原因是什么？

楊建勇：我不知道，整個(gè)這次華西藥業(yè)發(fā)動(dòng)的這個(gè)程序，對(duì)我而言是猝不及防的，根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未來(lái)會(huì)怎么樣。在我的概念里都不應(yīng)該有這些事發(fā)生，因?yàn)殛惪傇诠径啻胃哒{(diào)宣布他要退出公司了，所以我認(rèn)為都不應(yīng)該出現(xiàn)后面的問(wèn)題了。當(dāng)然因?yàn)楝F(xiàn)在本身公司在正常經(jīng)營(yíng)，我只是董事會(huì)的一名成員，所以對(duì)于股東這種想法的背后意圖是怎樣的，我也不想了解，至于其他股東怎么想我也不愿介入。

NBD：華西藥業(yè)提出召開(kāi)股東大會(huì)增加兩名獨(dú)董的議案，對(duì)此，您給出了否定意見(jiàn)。您認(rèn)為此提議不合法，能不能給我們具體講一講不合法的原因？

楊建勇：我的理由是該議案缺乏必要性、正當(dāng)性和合法性。公司今年5月剛剛完成換屆，這個(gè)換屆是幾大股東把手言歡其樂(lè)融融的決定，是幾大股東都認(rèn)可的事情。換屆后，公司各項(xiàng)事務(wù)都在緊鑼密鼓進(jìn)行，各項(xiàng)工作都在全力開(kāi)展，公司正在向好的方面發(fā)展。在換屆3個(gè)月后突然要改變董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，其正當(dāng)性和必要性何在？?jī)H僅三個(gè)月能夠發(fā)生什么翻天覆地的事情呢？還是提案者個(gè)人認(rèn)為一些時(shí)機(jī)又成熟了呢？我不明白。但僅僅從表面來(lái)講，5月到8月之間，公司都很好，都在往良性發(fā)展，在這個(gè)時(shí)候以這種方式要改變董事會(huì)結(jié)構(gòu)，我認(rèn)為既沒(méi)有必要也欠缺正當(dāng)性。也沒(méi)有一個(gè)合理的解釋，就是給了一個(gè)議案，要增加兩名獨(dú)立董事。

從合法性的角度來(lái)講，這就涉及到一些法理上的問(wèn)題了，每個(gè)人可能有每個(gè)人的看法，但是我覺(jué)得這是不合法的。5月董事會(huì)換屆選舉是累積投票制產(chǎn)生的結(jié)果，這一次增補(bǔ)獨(dú)立董事卻要用非累積投票制，等于是用簡(jiǎn)單多數(shù)的結(jié)果來(lái)改變累積投票制所選出的董事會(huì)，這個(gè)法律問(wèn)題就冒出來(lái)了。累積投票制是為了保護(hù)中小股東的權(quán)利，但是這一次要使用簡(jiǎn)單多數(shù)方式來(lái)投，那么其他股東無(wú)論說(shuō)什么都沒(méi)有意義了。現(xiàn)在只是要求增加兩個(gè)獨(dú)董，那如果再做得極致一點(diǎn)，完全可以多幾個(gè)議案罷免董事會(huì)的幾個(gè)董事，這在法理上問(wèn)題很大。

NBD:上述議案經(jīng)過(guò)一定修改后，由監(jiān)事會(huì)審議并通過(guò)了，而且相關(guān)律師事務(wù)所也出具了法律意見(jiàn)書(shū)，您如何看這個(gè)問(wèn)題？

楊建勇：法律規(guī)定的股東提議權(quán)是一種程序權(quán)，就是說(shuō)股東提出的這些議案不管是不是合理、是不是合法，都有這種程序權(quán)利，股東程序性權(quán)利法律上是放開(kāi)的。至于通過(guò)不通過(guò)是一個(gè)方面，通過(guò)后會(huì)不會(huì)被其他股東、被監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑，這又是另外一個(gè)問(wèn)題。

NBD:公司核心產(chǎn)品新活素的代理權(quán)作為關(guān)聯(lián)交易，在新一屆董事會(huì)上任后討論通過(guò)，也通過(guò)了股東大會(huì)投票，但是外界一直認(rèn)為是“窮了公司富了代理商”，你們?nèi)绾卧u(píng)價(jià)這種說(shuō)法？

楊建勇：這個(gè)質(zhì)疑是在此次董事會(huì)換屆的時(shí)候，就有過(guò)了，當(dāng)時(shí)沒(méi)有回應(yīng)現(xiàn)在也不方便回應(yīng)了，我只能說(shuō)這個(gè)事情是當(dāng)時(shí)股東大會(huì)表決了的。

NBD：股東在短暫的其樂(lè)融融后，現(xiàn)在又開(kāi)始燃起了熊熊戰(zhàn)火，究竟原因在哪里？

楊建勇：對(duì)啊，我也有點(diǎn)疑惑。剛剛你提到了董事會(huì)上出現(xiàn)了爭(zhēng)議，但是董事會(huì)上又有什么爭(zhēng)議呢，無(wú)非就是職工的薪酬問(wèn)題，但是你相信僅僅因?yàn)槁毠ば匠赀@個(gè)事就引發(fā)了股東之間這么大的決裂嗎？反正我是不信的。是不是有些股東背后有其他想法呢？不知道，這些只是猜測(cè)，因?yàn)榭床坏絼e的東西，唯一一點(diǎn)分歧就是員工加薪這件非常小的事。

NBD：關(guān)于您想不通的這個(gè)事，你們跟陳達(dá)彬方面溝通過(guò)嗎？

楊建勇:就我個(gè)人而言，我沒(méi)法溝通，第一，我不代表任何股東的意志，我是上市公司的一名董事、副董事長(zhǎng)，總經(jīng)理維持上市公司正常的經(jīng)營(yíng)，我要負(fù)責(zé)維持董事會(huì)的穩(wěn)定和正常運(yùn)轉(zhuǎn)；第二，至于其他的問(wèn)題，比方說(shuō)能否溝通、原因何在等，我也不愿意過(guò)多評(píng)價(jià)。

NBD：你們跟康哲那邊有溝通過(guò)嗎？他們也舉牌進(jìn)入公司，但是由于沒(méi)有進(jìn)入董事會(huì)，所以我們也看不出他們的意愿。

楊建勇：我不知道，但是我只知道公司總經(jīng)理張總看到這個(gè)情況很著急，試圖跟康哲溝通，但是康哲回避了，很奇怪啊。

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公司治理和管理結(jié)構(gòu)初見(jiàn)成效

關(guān)于人事安排

陳達(dá)彬：石林增加了副董事長(zhǎng)這一職位，并提出由楊建勇來(lái)?yè)?dān)任，但楊建勇并不是公開(kāi)招聘的，據(jù)說(shuō)是石林自己公司的法律顧問(wèn)。并且，總經(jīng)理張虹是之前新鳳凰城派過(guò)來(lái)的，這次石林沒(méi)有換掉他；同時(shí)，石林還派了他的秘書(shū)做了總經(jīng)理助理，又派了自己的人做行政部總監(jiān)；此外他也派了他的人做財(cái)務(wù)副總監(jiān)。

楊建勇：將來(lái)我們的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該逐步淡化股東色彩，實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度；原先的高管團(tuán)隊(duì)基本上在這次董事會(huì)換屆后都沒(méi)有再繼續(xù)聘用了，只是為了維護(hù)公司的穩(wěn)定留下了總經(jīng)理張虹和董秘劉嵐。

NBD：您是這一屆換屆新進(jìn)入董事會(huì)，并且由石林董事長(zhǎng)推薦擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)的，我看見(jiàn)有公開(kāi)資料顯示，在進(jìn)入西藏藥業(yè)之前，您跟石總的通盈投資集團(tuán)有法律上的合作關(guān)系。

楊建勇：對(duì)。

NBD：因此大家也猜測(cè)說(shuō)您是通過(guò)石總進(jìn)入公司的，對(duì)此，您如何回應(yīng)呢？

楊建勇：我是通盈投資提名的。

NBD：您是法律界資深人士，擔(dān)任西藏藥業(yè)這樣一家制藥企業(yè)的副董事長(zhǎng)并負(fù)責(zé)具體事務(wù)，您感覺(jué)自己的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)是什么呢？而石林董事長(zhǎng)作出這個(gè)人事安排的考慮又是什么呢？

楊建勇：我覺(jué)得這是兩個(gè)方面的問(wèn)題，從董事會(huì)的角度來(lái)說(shuō)，任何一個(gè)企業(yè)，董事會(huì)成員不一定都是這個(gè)行業(yè)的專業(yè)人員，包括我們現(xiàn)在的董事會(huì)，也是各方各面的人才都有，有股東提名的反映股東愿望的，也有獨(dú)立董事方方面面的。我也好，其他董事也好，不一定都要對(duì)制藥有很深的了解，這是不一定的，因?yàn)槎聲?huì)不負(fù)責(zé)具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策和操作，董事會(huì)成員應(yīng)該從公司治理、法律規(guī)范、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、投資決策等方面，站在一定高度上去發(fā)表意見(jiàn)和表決。從另外一個(gè)角度講，我畢竟只是一個(gè)董事，而公司作為制藥企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是需要公司的管理人員去具體操作的。

我記得今年董事會(huì)換屆的董事會(huì)上，選舉完了后，石總當(dāng)場(chǎng)就跟大家溝通，說(shuō)以后的西藏藥業(yè)從今天起翻開(kāi)了新的一頁(yè)，不再是哪一個(gè)股東的西藏藥業(yè)，我們的董事會(huì)也不再是誰(shuí)和誰(shuí)組成的董事會(huì)，是全體西藏藥業(yè)的，所以將來(lái)我們的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該逐步淡化股東色彩，實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度。

所以你們可以看到當(dāng)時(shí)換屆的時(shí)候，即使有些股東有一些個(gè)人意見(jiàn)，但為了公司大局，原先的高管團(tuán)隊(duì)基本上在這次董事會(huì)換屆后都沒(méi)有再繼續(xù)聘用了，只是為了維護(hù)公司的穩(wěn)定留下了總經(jīng)理張虹和董秘劉嵐。

NBD：能不能具體談一下哪些崗位的高管沒(méi)有再聘用了。

楊建勇：最明顯的，公司兩名副總經(jīng)理都沒(méi)有再聘用。原來(lái)公司的管理團(tuán)隊(duì)是與扁平化相對(duì)的完全不同的另外一種方式，原來(lái)的管理方式是所有的事情都要簽十幾個(gè)字，事無(wú)巨細(xì)，從下面具體經(jīng)辦人簽字、部門(mén)經(jīng)理簽字、總監(jiān)簽、兩個(gè)副總簽，然后總經(jīng)理簽，最后再由董事長(zhǎng)簽等等，很少有一件事情是一個(gè)副總經(jīng)理就可以決定的。原先公司的副總主要是兩位，一位是周裕程，陳總（陳達(dá)彬）的兒子，現(xiàn)在仍在公司擔(dān)任董事但是沒(méi)有具體的職務(wù)；一個(gè)是楊春燕，現(xiàn)在也還在公司，但也沒(méi)有具體的高管職務(wù)，主要在負(fù)責(zé)公司的內(nèi)控工作。不過(guò)，由于公司剛剛換屆，要保持穩(wěn)定，不能群龍無(wú)首，要有總經(jīng)理和董秘這兩個(gè)最核心的人員，所以當(dāng)時(shí)就把這兩個(gè)留下來(lái)了。除了總經(jīng)理和董秘這兩位，上一屆的法定高管在第一次董事會(huì)上沒(méi)有其他人了。當(dāng)然，在后續(xù)的董事會(huì)會(huì)議上，公司的總工程師及財(cái)務(wù)總監(jiān)實(shí)際上也是由原有人員續(xù)任的。

當(dāng)然，為了公司的正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，我們公開(kāi)的招聘動(dòng)作也很快，在第一次董事會(huì)開(kāi)完后，石總馬上就委托獵頭公司為西藏藥業(yè)物色專業(yè)的管理人員，獵頭公司也確實(shí)很專業(yè)，在短短十幾天內(nèi)就陸續(xù)把推薦人員給報(bào)上來(lái)了。有段時(shí)間具體什么時(shí)候我記不清楚了，當(dāng)時(shí)我和石總專門(mén)飛到北京面試，前前后后談了好幾天，加起來(lái)有一二十個(gè)人，實(shí)際上最后確定了兩個(gè)人，這幾天你們應(yīng)該會(huì)看到議案，到位的一個(gè)是常務(wù)副總陳曦，一個(gè)是管銷售的副總，這兩個(gè)副總我們感覺(jué)確實(shí)很專業(yè)，陳曦是從讀書(shū)到工作在美國(guó)十幾年，在世界第三大化藥企業(yè)吉列德負(fù)責(zé)生產(chǎn)十年。他來(lái)之前是另外一家上市公司的副總，他對(duì)藥品的研發(fā)生產(chǎn)，包括藥廠的規(guī)劃設(shè)計(jì)都非常有經(jīng)驗(yàn)。還有個(gè)管銷售的副總，是曾經(jīng)在華潤(rùn)雙鶴的，他有著18年的藥品銷售背景，一直在銷售領(lǐng)域。

NBD：所以目前到位的新任高管就是這兩位？

楊建勇：是的，但他們目前還在試用期。我們這個(gè)公司的規(guī)模和體量不是很大，就目前公司的經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)規(guī)模而言，我們公司有一個(gè)管生產(chǎn)的，有一個(gè)管銷售的，有一個(gè)管研發(fā)的，就足夠了。研發(fā)還是原先的生產(chǎn)技術(shù)中心主任董兆勇 （負(fù)責(zé)），這次將他聘任為總工程師，主管研發(fā)。所以可以說(shuō)直到上個(gè)月，我們都感到很欣慰，我們基本的團(tuán)隊(duì)架構(gòu)都搭起來(lái)了，上上下下員工的心態(tài)也有了很大的變化，覺(jué)得各方面都是專業(yè)的人員，上面都是專業(yè)的經(jīng)理人在進(jìn)行操作，公司十幾年的老問(wèn)題也解決了。陳總（陳達(dá)彬）也在公司幾次大小會(huì)上宣布，他準(zhǔn)備全面退出走了。

NBD：據(jù)了解，正如楊總您所說(shuō)，幾大股東在今年換屆選舉前是有過(guò)協(xié)商的，認(rèn)為公司應(yīng)該引入職業(yè)團(tuán)隊(duì)的管理，總經(jīng)理以下（含總經(jīng)理）的高管都通過(guò)公開(kāi)競(jìng)聘，目的是為了把企業(yè)搞好，這件事情是否屬實(shí)？但是我們看到總經(jīng)理張虹是沒(méi)有換掉的，并且張虹是新鳳凰城派過(guò)來(lái)的人。

楊建勇：唯一的考慮是公司換屆必須穩(wěn)定，公司穩(wěn)定的核心是經(jīng)營(yíng)管理層。這也是董事會(huì)當(dāng)時(shí)一致同意的。實(shí)際上張總（張虹）在幾次董事會(huì)包括公司的其他會(huì)議上都表態(tài)，如果有合適的職業(yè)經(jīng)理人，他隨時(shí)可以退出。我覺(jué)得張總在這個(gè)方面確實(shí)心胸寬廣，沒(méi)有留戀這樣一家上市公司總經(jīng)理的位置，張總說(shuō)無(wú)所謂的，即使不在西藏藥業(yè)了還可以去其他的單位。張總也很辛苦，新鳳凰城進(jìn)入公司的后三年主要是張總在這邊操作，股東不停纏斗，在這個(gè)位置上確實(shí)很艱難，我相信張總是為公司殫精竭慮，都快心力衰竭了。

NBD：副董事長(zhǎng)參與公司的決策嗎，包括公司銷售、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、招投標(biāo)等等？如果董事長(zhǎng)不在。

楊建勇：不參與，我也不懂，我也不可能參與，本身這些屬于經(jīng)營(yíng)管理層方面的事情，我也沒(méi)有辦法參與。當(dāng)然我也會(huì)履行一些簽字程序，此次換屆后我們把簽字程序越來(lái)越淡化了，只有極個(gè)別的比如說(shuō)以董事會(huì)名義發(fā)布的一些程序性的公文，可能石總在石總簽，不在的話我來(lái)代簽，我所簽的是程序性的文件為主，至于具體的這筆銷售的業(yè)務(wù)是不是需要做，這個(gè)研發(fā)生產(chǎn)的合同是否可行等這些事務(wù)，坦率講我也并不了解。所以從這里可以看到，董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理的干預(yù)是越來(lái)越少了，包括張總也是這樣考慮的，因?yàn)楝F(xiàn)在我們正在試用的兩位副總和總工、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管也都非常專業(yè)，所以他也考慮把實(shí)權(quán)更多地交給這兩位副總及總工等直接把關(guān)決定。當(dāng)然，由于兩位副總還在試用期，法律上還沒(méi)有正式聘用，但在工作上我們?cè)谥鸩浇唤o他們?nèi)プ觯覀兿Ｍ@次他們的聘用正式在董事會(huì)通過(guò)后，把生產(chǎn)、銷售、研發(fā)三個(gè)方面的事務(wù)具體交給他們把關(guān)就行了。我個(gè)人認(rèn)為這是這幾個(gè)月來(lái)做的最大的工作，對(duì)于公司治理和管理結(jié)構(gòu)而言也是最有成效的工作。