建新礦業(yè)12項注資迷霧：近半夭折近半拖延

每經編輯 每經記者 宋戈 實習記者 王耀龍    

每經記者 宋戈 實習記者 王耀龍

2013年，暫停上市長達六年的建新礦業(yè)（000688，收盤價6.76元，原*ST朝華），終于獲準摘帽脫星，成為A股市場上又一只“不死鳥”。公司全面轉型礦業(yè)公司。同時，大股東十分“豪爽”的給出了多達12塊資產的注入承諾。

未來的資產注入無疑是公司的看點之一。然而時過境遷，僅在一年有余的時間中，昔日承諾注入的12處資產中，已有5處資產尚未露面便胎死腹中，其余7處資產中，部分資產被有條件地更改了注入承諾，包括延期、繼續(xù)探測儲量等。

建新礦業(yè)到底怎么了？

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建新礦業(yè)大股東注資承諾生變 豁免4家放棄1家

“涉礦”一直是A股資本市場上揮之不去的話題。自2007年起暫停上市的*ST朝華 （建新礦業(yè)前身）也是憑借“涉礦”咸魚翻身。大股東向上市公司裝入東升廟礦業(yè)的同時，還“爽快”地承諾在將來繼續(xù)裝入12處資產。

然而，《每日經濟新聞》記者注意到，盡管今年1月末，原計劃注入的12處資產仍在按部就班進行中，但在今年4月30日，這12處資產已然“面目全非”——4處資產注入承諾被豁免；尚存的8處資產中，4處被變更了注入時間或注入條件。而到了7月，皇臺礦業(yè)已被放棄注入。

大股東曾承諾注入12處資產

因自2004年起連續(xù)三年均出現經營虧損，*ST朝華在2007年5月起被暫停上市。事件轉機發(fā)生在2012年11月，已變?yōu)榭諝さ?ST朝華亮出了最后的自救底牌——公司向大股東甘肅建新集團、北京賽德萬方、北京智尚勱合等三家定向增發(fā)7.35億股，整體購買內蒙古東升廟礦業(yè)100%的股權，作價21.69億元。2013年4月，被暫停上市長達6年的*ST朝華終于借此一舉脫帽，并成功轉型為以鉛鋅礦生產經營為主的礦產資源類上市公司。

2013年，東升廟礦業(yè)的業(yè)績表現亮眼，其全年凈利潤達到2.9億元。與此前盈利預測書中預計的2013年實現凈利潤2.78億元相比，可謂超出預期。

良好的業(yè)績表現，也讓投資者對建新集團在重組時承諾注入上市公司的12處資產，頗為期待。

2012年11月，*ST朝華曾發(fā)布了一則收購報告書，明確重組完成后，為進一步豐富上市公司產品品種，提高盈利能力和抗風險能力，建新集團擬將其所持鎢鉬銅板塊7家企業(yè)的股權注入上市公司。

建新集團實控人劉建民具體提到，在上市公司重組完成并恢復上市后，甘肅新洲礦業(yè)有限公司（以下簡稱新洲礦業(yè)）在1年內注入上市公司；山西金德成信礦業(yè)有限公司（以下簡稱金德成信礦業(yè)）、丹鳳縣皇臺礦業(yè)有限公司（以下簡稱皇臺礦業(yè)）和內蒙古中西礦業(yè)有限公司（以下簡稱中西礦業(yè)）在其建成投產后2年內注入上市公司；烏拉特后旗歐布拉格銅礦有限責任公司（以下簡稱歐布拉格銅礦）、新疆寶盛礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱寶盛礦業(yè)）、新疆托里潤新礦業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱托里潤新礦業(yè)）在探礦取得明顯成果的前提下，均在其建成投產后2年內注入上市公司。

此外，還有5項為大股東消除同業(yè)競爭所做出的資產注入承諾：察哈爾右翼前旗博海礦業(yè)有限公司（以下簡稱博海礦業(yè)）將在未來勘探到豐富儲量1年內注入上市公司；巴彥淖爾華峰氧化鋅有限公司（以下簡稱華峰氧化鋅）和烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司（以下簡稱瑞峰鉛冶煉），在技改或項目建成并正式投產后1年內注入上市公司；甘肅建新進出口貿易有限公司則與華峰氧化鋅、瑞峰鉛冶煉一并注入；鳳陽縣中都礦產開發(fā)服務有限公司（以下簡稱中都礦產）待取得采礦權證后注入，并由上市公司進行建設及生產。

注資承諾大“變臉”

然而，就在今年7月末，建新礦業(yè)發(fā)出一則《關于放棄皇臺礦業(yè)資產注入的公告》。該公告提及，之前大股東承諾皇臺礦業(yè)將于2015年前完成進一步的探礦工作，若探明礦石儲量達到600萬噸（以上），能滿足企業(yè)正常生產八至十年的要求，則該資產預計于2016年注入上市公司；若礦石儲量達不到前述要求，則放棄將其資產注入上市。

劉建民表示，根據皇臺礦業(yè)勘探結果顯示，該礦體儲量尚不明朗，亦不具備規(guī)模開采條件，提請董事會審議放棄收購。董事會審議后決定放棄。

資料顯示，皇臺礦業(yè)成立于2001年，擁有丹鳳縣皇臺銅礦的采礦權，現已具備15萬噸/年的采選能力，技改項目仍在建設中，預計2013年下半年建成投產，技改項目完成后采選能力將達到45萬噸/年。

《每日經濟新聞》記者注意到，皇臺礦業(yè)的注入生變其實并非大股東資產首次更改承諾。

今年1月28日，建新集團發(fā)布《建新礦業(yè)股份有限責任公司控股股東承諾注入資產的履約情況公告》，表示重組報告中承諾注入的12家企業(yè)均在進行中。

但時至今年4月30日，大股東的注礦承諾風云突變。建新礦業(yè)發(fā)布公告提及，受鉛鋅行業(yè)低迷及擬注資產盈利能力尚不明朗等多種因素影響，建新集團及劉建民提出申請，對重組期間所作出的部分承諾進行豁免或者變更。其中，豁免對博海礦業(yè)等4家公司履行資產注入的承諾，變更中都礦產、皇臺礦業(yè)等部分公司履行相關礦業(yè)資產注入的條件和時間。

雖然之后大股東也提出注入中都礦產100%股權和中都礦產江山鉛鋅金銀礦采選工程項目等。但是實際結果是，建新礦業(yè)于今年7月30日取消了定增預案，中都礦產注入上市公司的事也被拖延下來。

短短3個月內，大股東曾承諾注入的12處資產中，連同皇臺礦業(yè)在內的5處資產尚未注入就 “胎死腹中”，尚存的其余7處資產，何時能注入仍遙遙無期。

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建新礦業(yè)大股東踐諾之困：擬注資產儲量低、品位差

“有幾個投資者買688是沖著它的業(yè)績來的，不都是沖著礦產注入預期而來的？大股東信譽極差，就會玩文字游戲，重組時承諾注入很多礦產，結果不是豁免就是延期，至今一個都沒注入。”8月13日，在建新礦業(yè)發(fā)布半年報后，有投資者在股吧中抱怨道。

截至今年7月30日，大股東承諾注入上市公司的12家資產中，有4個被豁免，1個被放棄，還有4個資產被有條件地更改了注入承諾。

投資者寄予希望的大股東資產注入一次次成為泡影，建新礦業(yè)到底怎么了？《每日經濟記者》記者梳理建新礦業(yè)今年遭到豁免或者放棄收購的三個熱點礦產發(fā)現，一些原本就儲量低、品位差的礦產仍被寫進當初的注入承諾中。

皇臺礦業(yè)：實際儲量達不到要求/

7月30日，期盼已久的投資者終于等到了建新礦業(yè)資產注入的確切動作，只是結果讓他們大跌眼鏡。建新礦業(yè)認為皇臺礦業(yè)的礦石儲量尚不明朗，達到理想化富礦的前景有難度，決定放棄收購。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在4月30日，建新礦業(yè)就在一份公告中對皇臺礦業(yè)資產注入條件做出明確規(guī)定：皇臺礦業(yè)將于2015年前完成進一步的探礦工作，若探明礦石儲量達到600萬噸 （以上），能滿足企業(yè)正常生產八至十年的要求，則該資產預計于2016年注入上市公司；若礦石儲量達不到前述要求，則放棄將其資產注入上市公司。

實際上，上市公司或在此前就已知曉皇臺礦業(yè)根本無法滿足儲量在600萬噸（以上）?！睹咳战洕侣劇酚浾咴陉兾魇〉P縣國土資源局網站發(fā)現，2013年12月16日該局發(fā)布的一份名為《丹鳳縣礦產資源規(guī)劃（2008年—2015年）》的文件已經給出了皇臺礦業(yè)的礦石儲量：皇臺礦業(yè)為鐵銅礦，鐵礦儲量為400萬噸，銅礦儲量為4萬噸，合計404萬噸。

那么，皇臺礦業(yè)600萬噸的儲量條件，建新礦業(yè)是如何定出來的呢？

建新礦業(yè)董秘熊為民在接受《每日經濟新聞》記者采訪時坦承，皇臺礦業(yè)實際儲量沒那么多，“我記得當時皇臺礦業(yè)的勘探報告書上顯示，皇臺礦業(yè)的鐵銅礦好像是200多萬噸，不到300萬噸，不夠開采的。”

同時，熊為民表示，“皇臺礦業(yè)是鐵銅礦，鐵礦現在不值錢，銅礦品位很低，想賺錢必須靠量的積累，如果量不到，只能采選兩三年，就賺不到錢了。對于上市公司來說，從經濟效益的角度考慮，沒什么意思，所以最后放棄了注入。將皇臺礦業(yè)的標準定為600萬噸，是因為皇臺礦業(yè)技改擴建后的采選能力可能達到60萬噸/年，按照可采8到10年的標準來算，最后定為600萬噸。”

記者查閱建新礦業(yè)2012年11月3日最初的承諾公告發(fā)現，當時建新礦業(yè)表示，皇臺礦業(yè)已具備15萬噸/年的采選能力，技改項目仍在建設中，預計2013年下半年建成投產，技改項目完成后采選能力將達到45萬噸/年。

而今年7月11日，丹鳳縣政府的官方網站上出現了一條 《丹鳳皇臺礦業(yè)公司技改擴建項目建成投產》的新聞稿，來源是工信辦。該新聞寫到，7月8日，丹鳳縣皇臺礦業(yè)有限公司技改擴建項目聯機聯動帶料試產成功：通過技術升級改造，擴建了一條日處理1000噸選礦生產線，銅、鐵回收率分別提高15個百分點和10個百分點，年可產銅精礦7500噸、鐵精礦6萬噸。

按照該新聞所述，皇臺礦業(yè)技改后的選礦能力為1000噸/天，按照全年不停工計算，也就是36.5萬噸/年。

四川立誠礦業(yè)評估有限公司一位不愿具名的礦業(yè)評估師告訴記者，采礦能力、選礦能力是不同的指標，如果二者相同，可以說采選能力也是這么多。比如，采礦能力是15萬噸/年，選礦能力也是15萬噸/年，可以說采選能力是15萬噸/年。按照正常的流程，肯定是先采礦后選礦的。

如果礦業(yè)公司只公布選礦能力，而沒公布采礦能力，這說明什么呢？西南證券一位礦業(yè)分析師告訴記者，這種做法可能是采礦能力達不到要求。

在技改延遲一年才完成后，皇臺礦業(yè)的選礦能力也僅為36.5萬噸/年，那么按照建新礦業(yè)公告所說，礦石儲量要能滿足企業(yè)正常生產八至十年的要求，也同樣達不到600萬噸的標準。熊為民最后也承認，皇臺礦業(yè)技改后的采選能力當前確實未達到60萬噸/年。

顯然，采選能力、實際儲量都達不到要求的情況下，上市公司將皇臺礦業(yè)的儲量設為600萬噸，這根本是無法完成的任務。

博海礦業(yè)：只可開采2~3年/

與皇臺礦業(yè)同命相連的，還有博海礦業(yè)。建新礦業(yè)在今年4月25日的第一次臨時股東大會決議中審議通過豁免博海礦業(yè)注入上市公司的承諾，對于豁免理由并沒有闡明。

《每日經濟新聞》記者注意到，公司在今年3月份發(fā)布的《建新礦業(yè)股份有限責任公司關于控股股東承諾及履行情況的進展公告》（以下簡稱《進展公告》）中提到了博海礦業(yè)的情況。

其重組承諾為“博海礦業(yè)目前礦山儲量僅可開采2~3年，仍在勘探之中，在上市公司重組完成并恢復上市后，待未來勘探到豐富儲量1年內注入上市公司”。而現狀是：博海礦業(yè)探礦工作已結束，根據其儲量報告，博海礦業(yè)目前礦石量的儲量為10萬余噸，金屬量1萬余噸，在公司已探明的礦權范圍內，剩余資源的礦石量和金屬量較小，且無新增儲量的增加。

對比2012年和2014年的公告可以發(fā)現，二者的結論基本相同。既然重組時已經知道博海礦業(yè)只是個可開采2~3年、經濟效益較差的礦，大股東為什么還會做出注入上市公司的承諾呢？

對此，熊為民表示，博海礦業(yè)的礦是窩子礦，不成一個連續(xù)的礦脈，當時還想再探測一下，也許能探出礦來。

“那個礦體最大才幾十公分，很難采，也沒什么前途，這一兩年可能就要關掉，或者賣掉或者轉給其他人。這些小礦注進來也很惱火，價值很低，買過來幾年就用完了，實在不劃算，我們還是要找一些大礦。”熊為民說。

托里潤新礦業(yè)：萬馬股份曾終止收購/

托里潤新礦業(yè)和博海礦業(yè)的情況相同，也是被上市公司在同一股東大會決議中豁免注入上市公司的承諾。

對于托里潤新礦業(yè)，大股東的重組承諾為“在探礦取得明顯成果的前提下，均在其建成投產后2年內注入上市公司”。而現狀是：托里潤新礦業(yè)探礦工作已結束，根據儲量報告，該公司目前儲量為銅金屬36萬噸，金金屬量為9噸，鉬金屬量12000噸，銀金屬量240噸，品位0.029%，平均品位過低，不適合開采，截至2013年底該公司已累計投入7000余萬元。上述資產不具備經濟開采價值。

《每日經濟新聞》記者注意到，2011年8月，上市公司萬馬股份

（002276，收盤價8.27元）（原名萬馬電纜）與甘肅萬星實業(yè)股份有限公司（以下簡稱萬星實業(yè)）簽訂了《關于新疆托里縣包古圖呼的合銅礦之合作意向書》，公司擬以不低于2.9億元、不超過3.1億元的自有資金，購買其持有的托里潤新礦業(yè)49%的股權。萬星實業(yè)是建新集團的控股子公司，建新集團持有其90%的股權。

2012年11月，萬馬股份發(fā)布《關于終止收購新疆托里潤新礦業(yè)開發(fā)有限責任公司股權的公告》，公告中明確：該礦床品位低、埋深較深，礦石與非礦界限不清，礦床開采剝采比大，按目前礦產品價格核算收購風險很大，建議放棄該礦股權的收購。

既然此前萬馬股份已經出具了托里潤新礦業(yè)價值低的報告，為什么建新集團還要將其注入上市公司呢？

熊為民稱，萬馬股份本身不是專業(yè)采礦的，他們出的報告不準確，這邊的老板（建新集團）覺得還是有可能的，就投錢再探。

對于公司是否不認可萬馬股份出的報告，熊為民說：“找礦是這樣的，有運氣的成分，人家不看好的礦，你覺得還可以，就可以再探，正面打洞進去發(fā)現沒有，但側面打進去可能發(fā)現有。廢礦、碎礦的過程中還可以發(fā)現礦，這種情況也是有的，但不多。萬馬股份出的報告已經說這個礦不行了，但我們還想再探一下，覺得有沒探明的地方，畢竟這個礦范圍那么大，礦脈走向等都要再探。”

不過，熊為民坦承，對于托里潤新礦業(yè)，大股東建新集團目前已經投入8000多萬元。這個礦倒是很大，范圍很大，但品位相當低，而且還存不了水，他們正在談轉讓。

記者問到，公司這次出具的結論和萬馬股份2011年出具的結論差不多，會不會覺得是浪費資金和資源呢？熊為民稱：當時是大股東做的決定，可能還是希望能找到礦。

《每日經濟新聞》記者隨后致電大股東建新集團，說明采訪來意，對方稱負責人外出辦事，留下了記者電話并表示會回電，但截至發(fā)稿，尚未收到建新集團方面的回復。

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資產注入未提履約風險建新礦業(yè)：承諾的只是可能性

5處資產未完成注入，其余7礦過半更改了注入時間或條件，面對建新礦業(yè)大股東這樣的承諾結果，恐怕多數人都未想到。

對于該情況，建新礦業(yè)董秘熊為民對《每日經濟新聞》記者表示，“當時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。”

承諾時未提示履約風險

建新礦業(yè)的承諾發(fā)生“大面積”無法完成或者推遲執(zhí)行的情況已切實發(fā)生。然而，《每日經濟新聞》記者注意到，在昔日的重組方案中，有關資產注入承諾可能引發(fā)的履約風險，建新礦業(yè)卻只字未提。

記者對此致電上市公司，熊為民卻對記者表示，“這不算風險，而且當時承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲量以后注入。不是有礦就能賺錢，這是不可能的，有的礦也會虧損，探礦是有風險的。”

雖然董秘表示承諾僅是一種可能性，但是已有機構將礦產注入當成未來看點。西南證券分析師在7月29日的研報中提及，建新集團仍擁有華峰氧化鋅、瑞峰鉛冶煉、中都礦產、新洲礦業(yè)、金德成信礦業(yè)、皇臺礦業(yè)、中西礦業(yè)、歐布拉格銅礦等8家公司未來可能注入上市公司。研報表示，資源較為豐富且價值較高的是中都礦產、新洲礦業(yè)、金德成信礦業(yè)和中西礦業(yè)。其中，新洲礦業(yè)最應被看好，其保有的鎢儲量位列全國前十（據Randiz統計數據），并且其開采配額較大。

有意思的是，7月31日，上述研報中提及的皇臺礦業(yè)就遭到上市公司放棄。

建新礦業(yè)：給誰補償？

那么大股東部分承諾不能完成，是否有其他解決方案，或者是否會有相應的補償呢？對此，熊為民則反問記者，給誰補償？這些礦根本就不是上市公司的。

對于上市公司應承擔的責任，上海杰賽律師事務王智斌律師認為，重組時做出承諾，投資者基于合理的信賴，相信上市公司會履行承諾，但沒披露風險，屬于信息披露不完整，如果被證監(jiān)會認定構成為構成重大事件，可能會形成虛假陳述。

另外，王智斌律師表示，若當時的承諾針對全體股東，這個承諾構成重組方和當時其他股東之間的合同關系，如果沒有履行承諾，就構成違約，重組時的其他股東有權要求重組方履行承諾。不過，目前法律對此沒有明確界定。

北京市問天律師事務所主任合伙人張遠忠律師則對記者提及，建新礦業(yè)這種做法有欺詐嫌疑，只有在有害上市公司的時候才可以不注入，僅說礦產注入意義不大就豁免注入，沒有經過股東大會批準，這是不合法的。如果證監(jiān)會認定為其虛假陳述，會對其進行處罰，證監(jiān)會處罰后，投資者可以要求賠償。