結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與定增難過關(guān) 多家上市公司再融資方案恐生變

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

今年以來，一種特殊的定增方式，在A股市場上流行起來。以上市公司高管為代表的關(guān)聯(lián)方，借道結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，成為自家定增股份的認(rèn)購者。而這一操作手法，將上市公司高管等方面的利益，與股價走勢直接捆綁在了一起，引起市場各方高度關(guān)注。

然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，由于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與定增所存在的一些隱患，這種“別出心裁”的再融資計劃或許最終無法成行。

高管借道參與定增

上市公司通過非公開增發(fā)股票進(jìn)行再融資，在A股市場上是一件司空見慣的事情，認(rèn)購方通常為基金公司、證券公司等等。然而今年以來，一股新的資金也成為了參與定增的?？汀Y(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

今年6月，雪人股份（002639，收盤價14.60元）披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司計劃以10.84元/股發(fā)行4000萬股，募集的不超過4.34億元資金，計劃用于冷凍冷藏壓縮冷凝機(jī)組組裝及配套項目和補(bǔ)充流動資金。而雪人股份這一次再融資的“買單者”，則是萬家基金管理有限公司管理的雪人萬家資產(chǎn)管理計劃。

方案顯示，雪人萬家資產(chǎn)管理計劃的資金由兩部分組成，其中A級投資者為外部非關(guān)聯(lián)投資者，出資約為75%；另一部分來自雪人股份控股股東，同時也是擔(dān)任公司董事長的林汝捷，以及股東陳勝、陳存忠、趙建光和鄭志樹、福建盈科創(chuàng)業(yè)投資等，占出資額的約25%。

一位業(yè)內(nèi)人士表示，在這種資管產(chǎn)品中，約定了A類投資者享受穩(wěn)定的收益，而B類投資者則將承擔(dān)股價波動帶來的風(fēng)險與收益。換句話說，如果相關(guān)公司股價持續(xù)上漲的話，最大的受益者正是參與資管產(chǎn)品的公司高管等相關(guān)方。

需要指出的是，在上市公司推出定增方案中，認(rèn)購方中出現(xiàn)類似于雪人萬家資產(chǎn)管理計劃這種高管間接參與模式的并非個案。根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計，誠志股份（000990，收盤價14.20元）、西王食品（000639，收盤價15.28元）、獐子島（002069，收盤價15.70元）等公司此前披露的定增預(yù)案中，都出現(xiàn)了類似的資產(chǎn)管理計劃。

部分公司方案修改后獲批

上市公司高管等相關(guān)方，借道資產(chǎn)管理計劃參與定增，被業(yè)內(nèi)形象地貼上了 “另類激勵”，“杠桿增持”等標(biāo)簽，因為這一方式讓上市公司高管等方面的利益，與股價的走勢直接掛鉤，引來了各方高度關(guān)注。因此在上周末，西王食品對定增方案的調(diào)整，就吸引了不少的目光。

在今年5月披露的方案中，西王食品非公開發(fā)行股票數(shù)量4410萬股，東方基金同意以旗下資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購上述全部股份。然而就在上周末，西王食品公告稱，此前與東方基金簽署的非公開發(fā)行A股股票之認(rèn)購協(xié)議合作終止，改由控股股東西王集團(tuán)全資子公司山東永華投資認(rèn)購全部增發(fā)股份。

對于修改方案的原因，西王食品在公告中透露，是由于中國證監(jiān)會對非公開發(fā)行股票認(rèn)購方的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，原預(yù)案已不符合最新政策規(guī)定。

值得一提的是，作為最早提出結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品參與定增計劃的公司之一，誠志股份早在今年7月就對增發(fā)方案進(jìn)行了調(diào)整，主要就包括對認(rèn)購增發(fā)股份的富國-誠志資產(chǎn)管理計劃的利益分配方式的調(diào)整，取消杠桿結(jié)構(gòu)。不久之后，誠志股份就發(fā)布公告稱，公司非公開發(fā)行A股股票申請獲得了證監(jiān)會的審核通過。

多家相關(guān)公司可能修改預(yù)案

西王食品和誠志股份不約而同地對增發(fā)方案進(jìn)行調(diào)整，自然而然地引發(fā)了市場各方對于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，可能成為上市公司再融資障礙的議論。

在今年7月召開的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸就表示，結(jié)構(gòu)化的資產(chǎn)管理產(chǎn)品權(quán)利義務(wù)關(guān)系復(fù)雜，上市公司大股東、董事和高級管理人員等關(guān)聯(lián)方參與的資產(chǎn)管理產(chǎn)品認(rèn)購非公開發(fā)行的股票后，其如何適用短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場、高管持股變動以及相應(yīng)的信息披露等法規(guī)，如何在發(fā)行方案等相關(guān)文件中事先明確約定各方的權(quán)利義務(wù)等，涉及到諸多法律規(guī)范的理解與適用，對于這些新問題、新現(xiàn)象，需要認(rèn)真研究、合理規(guī)范，目前暫未對此類申請發(fā)放核準(zhǔn)批文。不過在當(dāng)時，證監(jiān)會并未明確表示不允許結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與上市公司定增計劃。

“其實就是因為發(fā)布會提到的那個內(nèi)容”，在記者與西王食品一位高層進(jìn)行溝通之時，他對記者表示，修改定增的認(rèn)購方，就是為了保證增發(fā)的順利實施。同時，當(dāng)記者就目前增發(fā)方案進(jìn)展情況，對雪人股份進(jìn)行了解時，一位公司內(nèi)部人士透露，公司可能近期就對增發(fā)方案進(jìn)行調(diào)整。

不過，在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者與部分上市公司進(jìn)行溝通過程中，某公司高管對記者直言，“這個還不是一個很明確的規(guī)定，但是它已經(jīng)是一個默認(rèn)的規(guī)則”。

從記者了解的情況來看，結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品參與上市公司定增，已經(jīng)成為了推動增發(fā)的一個障礙，為了保證順利再融資的順利進(jìn)行，一些上市公司也著手開始對方案進(jìn)行修訂。

在互動易平臺之上，有投資者對獐子島增發(fā)方案進(jìn)行咨詢。獐子島回復(fù)稱，關(guān)注到證監(jiān)會新聞發(fā)布會內(nèi)容以及與公司方案類似的上市公司非公開發(fā)行方案調(diào)整獲得證監(jiān)會審核通過。公司將積極穩(wěn)妥地推進(jìn)本次非公開發(fā)行方案，并根據(jù)相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門要求執(zhí)行，具體情況以公司信息披露為準(zhǔn)。