舉牌方要求罷免全體董事 上海新梅緩兵之計應對逼宮

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

上海新梅（600732，收盤價5.63元）控制權的爭奪戰(zhàn)，近日再起波瀾。公司7月26日公告稱，已接獲舉牌方蘭州鴻祥及其一致行動人（以下簡稱蘭州鴻祥方面）提請召開臨時股東大會的函件及所附的16份提案。

上述議案中最為引人注意的，是舉牌方提出的罷免包括上海新梅現(xiàn)任董事長張靜靜在內(nèi)的所有董事會成員，并推選蘭州鴻祥方面人士進入董事會和監(jiān)事會的相關議案。

面對舉牌方來勢洶洶的提案，上海新梅方面要求蘭州鴻祥方面對材料進行補正。但蘭州鴻祥方面新聞發(fā)言人朱聯(lián)在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“董事會辦公室沒有權力來要求我們，我們也沒有必要提供這些材料。”

連發(fā)16項提案

這一次，蘭州鴻祥及其一致行動人顯然是有備而來。

在提請召開上海新梅2014年第一次臨時股東大會的同時，附上了16份提案。其中包括《關于聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司專項審計機構對公司近五年一期財務情況審計的議案》、《關于修改公司章程的議案》，以及提議罷免張靜靜、羅煒嵐、曾志鋒、王承宇公司董事的相關議案，提議罷免林燕、王紅新公司獨董的相關議案。除此以外，包括選舉莊友才、曾勇、朱聯(lián)等蘭州鴻祥方面人士進入董事會，提議選舉袁新健、孫平、張悅為公司監(jiān)事的議案，及提議選舉韓長印、崔皓丹為公司獨立董事的議案。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，提請罷免上市公司全體董事，并增補蘭州鴻祥方面人士進入董事會，是此次提案中最“重磅”的內(nèi)容。

“上市公司原大股東興盛集團入主多年，但一直沒有很好的經(jīng)營業(yè)績、沒有分紅，主營業(yè)務也日漸萎縮，又沒有新的投資方面，所以我們認為他們沒有勤勉盡責。而且從管理層的表現(xiàn)來看，原大股東只是持續(xù)在二級市場套現(xiàn)；公司內(nèi)部可能還會有其他的問題，這些內(nèi)部的情況需要由德勤華永核查。”朱聯(lián)在向記者解釋為何擬聘請德勤華永對上市公司近五年一期財務情況進行審計時說道。

其實這已非蘭州鴻祥方面首次發(fā)難董事會，在今年6月舉行的2013年股東大會上，蘭州鴻祥方面即指出，董事曾志鋒系作為公司原第二大股東南江集團方面的代表，進入上市公司董事會，在南江集團已撤離的情況下，曾志鋒是否仍能繼續(xù)勤勉履職？此后，雖然上海新梅董事長張靜靜對此類質疑一一做出解釋，但顯然未獲蘭州鴻祥方面認可。

當日會后，雙方均曾表示，希望能“坐下商談”的一愿望也至今未能實現(xiàn)，盡管在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，兩方均表示已向對方提出過商談要求，卻未獲積極回應。

最終，蘭州鴻祥方面“逼宮”上市公司董事會的提案如約而至。“我們對每名董事都提出了相應的罷免理由，有相同部分也有不同部分，每一條罷免理由都非常充分。”朱聯(lián)告訴記者。

議案或將延后處理

根據(jù)上海新梅現(xiàn)行 《公司章程》，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開前10日提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

“蘭州鴻祥方面在7月15日即向上市公司發(fā)去函件及提案，但遲至7月24日方收到回復。”朱聯(lián)表示，“我們認為董事會沒有在規(guī)定的時間內(nèi)及時通告，或者認可我們股東的要求。”

對于上述函件及提案，上海新梅方面則表示，經(jīng)董事會辦公室審核，相關提案材料內(nèi)容尚不充分、完備。其中，部分董事候選人、監(jiān)事候選人未完整披露在其他單位的任職情況、也未明確承諾符合董事、監(jiān)事的任職資格等。因此，董事會辦公室已要求蘭州鴻祥及其一致行動人對上述材料進行補正。待收到補充完整齊備的相關提案材料后，公司將依照法律法規(guī)履行相應程序。

“蘭州鴻祥方面收到的，是董事會辦公室的回復，要求提供提案中備選董事的學歷證明和榮譽證書。我們認為，首先，蘭州鴻祥方面的函件和提案沒有被提交到上市公司董事會層面審議，這是違規(guī)的做法，而董事會辦公室沒有權力來要求我們；其次，我們認為也沒有必要提供這些材料，不需要提供給他們核查。”朱聯(lián)向記者明確表示。

上海新梅董秘何婧則告訴記者，董事會辦公室要求對方就提名人選在諸如 “是否和控股股東有關聯(lián)關系”、“是否具備相應任職資格”等方面做出明確承諾和說明，“但對方?jīng)]有提交這方面的材料。”

值得注意的是，上市公司手中還有一張“王牌”，因為證監(jiān)會正在對蘭州鴻祥方面涉嫌證券違規(guī)事件進行立案調(diào)查。因此，上市公司將在監(jiān)管部門出具最終調(diào)查結論以后，再依法處理相關涉及公司治理的提案。這意味著在調(diào)查尚未有結論之前，上述16份提案仍難以起到預想的效果。

“7月26日的公告是董事會對相關事項程序上、材料上的把握，因為他們提案的內(nèi)容所涉及的影響比較重大，我們也跟監(jiān)管部門溝通，先做預披露。至于提案如果需要到董事會層面進行審議，董事會會以什么樣的理由來做什么樣的回應，需等董事會作出決議后我們再另行公告。”何婧說。

對于蘭州鴻祥方面是否會自行召開臨時股東大會，朱聯(lián)告訴記者，“拭目以待”。