上交所將建股東減持計(jì)劃預(yù)披露制度

上市公司大股東“先斬后奏”大額減持股份的情形即將成為過去，取而代之的，將是“先披露、后減持”的做法。 上交所22日發(fā)布《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十三號(hào)上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》（下稱《備忘錄》），對(duì)上市公司股東減持計(jì)劃預(yù)先披露制度作出明確要求。 按照《備忘錄》，上市公司控股股東（或第一大股東）、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，或者持股5%以上股東（下稱“相關(guān)股東”），預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)通過上交所證券交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易或大宗交易方式單獨(dú)或者合并減持的股份，可能達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)在首次減持前三個(gè)交易日通知上市公司并預(yù)先披露其減持計(jì)劃。若相關(guān)股東未披露減持計(jì)劃，其任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)減持股份不得達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%。 《備忘錄》對(duì)減持預(yù)披露的內(nèi)容也作出詳細(xì)要求，減持計(jì)劃公告至少須包括擬減持?jǐn)?shù)量、期間、方式、價(jià)格、原因，及擬減持事項(xiàng)是否與已披露的意向和承諾一致等內(nèi)容。若減持計(jì)劃可能存在無法實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)，或減持計(jì)劃實(shí)施可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，還須進(jìn)行必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。 在減持過程中，《備忘錄》還提出了持續(xù)信息披露的要求，規(guī)定相關(guān)股東按計(jì)劃減持股份，減持每達(dá)到上市公司股份總數(shù)的1%，或減持計(jì)劃實(shí)施完畢后或減持期限屆滿后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告。實(shí)際減持與減持計(jì)劃存在差異的，須說明原因。披露減持計(jì)劃后，確有原因?qū)е聹p持計(jì)劃無法實(shí)施完成的，相關(guān)股東可提前終止減持計(jì)劃，及時(shí)通知上市公司進(jìn)行公告，并說明終止原因。 為防止短線交易，《備忘錄》特別明確提出，上市公司發(fā)布相關(guān)股東減持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前，該股東不得增持該公司股份，持股5%以上的股東減持計(jì)劃實(shí)施完成后，自最后一筆減持完成之日起6個(gè)月內(nèi)，不得增持公司股份。 現(xiàn)行制度主要規(guī)范減持實(shí)施后股份每減少5%，或減到5%以下，以及持股5%以上的原非流通股股東股份每減少1%公告等情形。實(shí)踐當(dāng)中，減持實(shí)施完成后事后披露的制度具有一定滯后性，為部分股東減持套現(xiàn)等動(dòng)機(jī)所利用，受到較多市場質(zhì)疑。 而從市場整體制度安排來看，2013年底發(fā)布的“小國九條”明確提出建立限售股股東減持計(jì)劃預(yù)披露制度，在披露之前有關(guān)股東不得轉(zhuǎn)讓股票。去年11月底發(fā)布的《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》也要求持股5%以上股東減持時(shí)，須提前三個(gè)交易日予以公告。 業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，《備忘錄》對(duì)相關(guān)股東減持股份建立預(yù)披露制度，有利于維護(hù)市場秩序和中小投資者合法權(quán)益，凈化市場環(huán)境，提高市場透明度，并將至少帶來如下三方面影響： 第一，從股權(quán)穩(wěn)定性來看，上市公司控股股東等相關(guān)股東持股比例較高，其持股意愿對(duì)于公司內(nèi)部治理及正常生產(chǎn)經(jīng)營影響較大，相關(guān)股東大額減持計(jì)劃的披露有利于增強(qiáng)市場預(yù)期。 第二，從信息對(duì)稱性來看，持股5%以上股東等相關(guān)股東具有一定的信息優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司現(xiàn)狀及經(jīng)營情況有著更全面和深入的認(rèn)識(shí)，對(duì)股票估值等是否合理也有更加準(zhǔn)確的理解，包括減持原因在內(nèi)的減持計(jì)劃的預(yù)先披露有利于滿足投資者知情權(quán)，有利于市場三公原則的實(shí)現(xiàn)和投資者需求的保護(hù)。 第三，從對(duì)股價(jià)影響程度來看，持股5%以上股東等相關(guān)股東的大額減持行為，尤其是集中或頻繁的減持行為，可能對(duì)二級(jí)市場股價(jià)影響較大，且控股股東高位減持套現(xiàn)歷來廣受詬病，減持計(jì)劃及計(jì)劃實(shí)施的持續(xù)信息披露，有利于增強(qiáng)減持過程的透明度，形成有效的外部約束。 據(jù)悉，《備忘錄》將在向社會(huì)公開征求意見，并根據(jù)相關(guān)意見建議進(jìn)一步修改完善后，正式發(fā)布實(shí)施。