“市場(chǎng)招聘”總經(jīng)理谷奕偉離任 引發(fā)張江高科治理爭(zhēng)議

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王霞 上海攝影報(bào)道    

每經(jīng)記者 王霞 上海攝影報(bào)道

張江高科原總經(jīng)理谷奕偉去職一事引發(fā)公眾對(duì)張江高科的諸多猜測(cè)。一名張江高科內(nèi)部人士告訴 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，張江高科上屆董事會(huì)在公司治理方面有失職嫌疑，董事會(huì)被疑由大股東控制，谷奕偉和前任董事長(zhǎng)丁磊之間貌合神離。在這樣的機(jī)制下，張江高科上屆董事會(huì)的多項(xiàng)決策違背大股東對(duì)上市公司的承諾，涉嫌損害小股東利益。

對(duì)于諸上質(zhì)疑，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》通過(guò)數(shù)日調(diào)查，多方求證，試圖為讀者揭開謎底。

在6月30日的股東大會(huì)上，張江高科（600895，SH）改選了新一屆的董事會(huì)，最終確定陳干錦、葛培健、陳亞民、谷奕偉為公司第六屆董事會(huì)董事。

谷奕偉在任期內(nèi)不再擔(dān)任總經(jīng)理，對(duì)此，公司方面沒(méi)有給出相應(yīng)說(shuō)明。公司董事長(zhǎng)陳干錦在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，谷奕偉已經(jīng)在公司工作6年了，“屬于新老一屆的更替”。

對(duì)此，谷奕偉對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示“我尊重董事會(huì)的決定。”

不過(guò)，谷奕偉在擔(dān)任總經(jīng)理的時(shí)候沒(méi)有擔(dān)任董事一職，反而在去職后被提名為董事，另外，自2011年開始，張江高科實(shí)行了總經(jīng)理一年一聘，而新上任總經(jīng)理葛培健的任期已經(jīng)恢復(fù)到三年一聘，這些問(wèn)題引起股民的質(zhì)疑。

谷奕偉離任原因不明/

在張江高科的股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，一位不愿具名的投資者向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，谷奕偉在公司受到排擠，已經(jīng)兩個(gè)月沒(méi)上班了，“今天谷奕偉來(lái)參加股東大會(huì)，是以股民身份來(lái)的。”

4月30日，張江高科發(fā)布的一則公告中，隱藏著一項(xiàng)簡(jiǎn)短的人事變動(dòng)：“董事會(huì)聘任葛培健先生為公司總經(jīng)理，任期至2014年12月31日。谷奕偉先生不再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)。”

這一公告意味著谷奕偉這位上海第一個(gè)通過(guò)全球公開市場(chǎng)化招聘的上市公司總經(jīng)理，自2008年以來(lái)的任期結(jié)束。此外，谷奕偉在聘期內(nèi)不再擔(dān)任職務(wù)。值得注意的是，2014年1月17日，張江高科曾發(fā)布公告稱，公司總經(jīng)理的聘任期至2014年12月31日。

張江高科并沒(méi)有解釋谷奕偉離職的原因，不過(guò)，一位張江高科內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，谷奕偉屬于非正常性離任，且非常急促。

“主要是谷奕偉本身不是董事會(huì)成員，因此集團(tuán)認(rèn)為谷奕偉無(wú)法與集團(tuán)討論主要問(wèn)題，影響公司決策。”該人士表示。

前述內(nèi)部人士還透露，在4月30日發(fā)出公告的時(shí)候，谷奕偉要求有關(guān)人員加上其離職的原因，但最后被否決。

該人士表示，一般情況下，總經(jīng)理如果被免職，通常是公司治理上出現(xiàn)了較大問(wèn)題，或者經(jīng)營(yíng)上無(wú)法完成公司業(yè)績(jī)目標(biāo)，抑或個(gè)人出現(xiàn)重大問(wèn)題。但是這些原因均不適用于谷奕偉。

而在6月30日的股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，當(dāng)被問(wèn)到谷奕偉的離職原因時(shí)，陳干錦表示，谷奕偉已經(jīng)做總經(jīng)理6年了，“我們想換一下，時(shí)間到了。改做董事是因?yàn)樗麑?duì)張江高科比較熟悉，對(duì)我們的工作有所幫助。”

張江高科董秘朱攀補(bǔ)充道：“谷弈偉不做總經(jīng)理是董事會(huì)的決定，且征求了本人的意見，也是很正常的。”

記者注意到，從薪酬來(lái)看，之前谷奕偉的年薪在浦東新區(qū)屬于最高范疇，公告顯示，谷奕偉的年薪為94萬(wàn)元。不過(guò)，在此次股東大會(huì)上，股東大會(huì)通過(guò)了關(guān)于董事薪酬的議案，決議董事（除公司關(guān)聯(lián)董事）的津貼為12萬(wàn)元/人/年。

總經(jīng)理聘任制度前后不一/

前述內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，谷奕偉和上屆董事會(huì)一直貌合神離，相互爭(zhēng)斗。結(jié)果就是，谷奕偉近幾年不僅實(shí)質(zhì)上離開了決策核心，而且董事會(huì)多次不按照張江高科的《章程》進(jìn)行聘任，最終在谷奕偉任期內(nèi)對(duì)其解聘。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱張江高科的公開資料發(fā)現(xiàn)，公司《章程》第六章第128條關(guān)于公司高級(jí)管理人員聘任的規(guī)定，總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

但是，張江高科對(duì)總經(jīng)理的三年聘任僅僅存在于2008年到2011年，從2011年開始，公司開始“一年一聘”，如果按照公司《章程》，總經(jīng)理的這一屆任期應(yīng)該到2016年。

不僅如此，從2011年6月至2012年5月董事會(huì)未曾決議、也未曾正式對(duì)外公告對(duì)高級(jí)管理人員的聘任，這就意味著，在此任期中，谷奕偉未經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議和公告就已經(jīng)上崗。

“此事曾受到上海證監(jiān)局的高度關(guān)注，并為此發(fā)送過(guò)問(wèn)詢函。”張江高科前述內(nèi)部人士向記者表示，“上海證監(jiān)局也曾于2011年12月派專管員到公司實(shí)地調(diào)查過(guò)此事，但公司未依法向資本市場(chǎng)履行信息披露義務(wù)。”

而上海證監(jiān)局調(diào)查后，張江高科也恢復(fù)了對(duì)總經(jīng)理的聘任公告。2012年6月15日，其公告稱，公司總經(jīng)理的聘任期至2012年12月31日；2013年4月20日的公告稱，公司總經(jīng)理的聘任期至2013年12月31日；2014年1月17日的公告顯示，公司總經(jīng)理的聘任期至2014年12月31日。都為一年一聘。

記者獲悉，新上任總經(jīng)理葛培健的任期已經(jīng)恢復(fù)到三年一聘，對(duì)此，陳干錦對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，之前屬于特殊的歷史時(shí)期，現(xiàn)在公司已經(jīng)恢復(fù)到三年一聘，“對(duì)于之前的情況，我也不是很了解。”

“我們是從干部任命的考慮，咨詢過(guò)律師，也與證監(jiān)會(huì)溝通過(guò)。”朱攀補(bǔ)充道，“現(xiàn)在也是按照正常的程序走。”

證券律師嚴(yán)義明向記者表示，總經(jīng)理的聘任沒(méi)有根據(jù)公司《章程》實(shí)行三年一聘，是涉嫌違法的，因?yàn)槌恕豆痉ā愤€要適應(yīng)于公司《章程》，“總經(jīng)理的聘任程序只要經(jīng)過(guò)了董事會(huì)就算成立，但是不對(duì)外公告是不合法的。”

董事會(huì)履職存疑/

2011年6月9日，張江高科發(fā)布公告，提名第五屆董事會(huì)人選，組成人員為7名，其中獨(dú)立董事3名。丁磊、葉千軍、萬(wàn)曾煒、虞鋒被提名為第五屆董事會(huì)董事候選人；戴根有、周駿、史玉柱被提名為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選。此后，葉千軍在2012年退休不再擔(dān)任副董事長(zhǎng)，萬(wàn)曾煒（上海原公積金中心主任，原浦東綜合規(guī)劃土地局局長(zhǎng)因受賄罪被判處有期徒刑15年），史玉柱也在2014年1月16日辭任獨(dú)立董事。

因此，從張江高科上屆董事會(huì)組成來(lái)看，公司原有董事會(huì)成員為7人，3名獨(dú)立董事、2名外部董事以及2名由大股東派出的內(nèi)部董事，總經(jīng)理不擔(dān)任董事。2013年報(bào)顯示，董事長(zhǎng)丁磊也調(diào)任他職，張江高科的董事會(huì)人員正常履職的董事越來(lái)越少。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，張江高科的董事會(huì)經(jīng)過(guò)了一系列的變革。張江高科第三屆董事會(huì)成立于2005年5月，當(dāng)時(shí)董事會(huì)成員共5名，其中3名為內(nèi)部董事、2名外部董事（獨(dú)董）。

之后，根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，公司于2007年進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)檢查。上海證監(jiān)局對(duì)公司自查情況進(jìn)行了檢查，就董事會(huì)人數(shù)和結(jié)構(gòu)提出進(jìn)一步的規(guī)范要求。同年11月30日，浦東新區(qū)國(guó)資委在 “上市公司法人治理檢查會(huì)議”上再次要求公司對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)進(jìn)行規(guī)范。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，公司必須在正式報(bào)送配股再融資材料之前完成相關(guān)的法人治理整改工作。2008年1月，張江高科董事會(huì)增補(bǔ)了1名外部董事和1名獨(dú)立董事。2008年4月，公司第三屆董事會(huì)屆滿，換屆后的新一屆董事會(huì)成員為7人，為3位獨(dú)立董事、2位外部董事以及2位由大股東派出的內(nèi)部董事，大股東代表不占控制地位。

張江高科同時(shí)對(duì)內(nèi)部董事進(jìn)行調(diào)整，總經(jīng)理不再擔(dān)任董事會(huì)董事，可列席董事會(huì)會(huì)議。當(dāng)時(shí)，此舉得到了資本市場(chǎng)的高度評(píng)價(jià)，被譽(yù)為“為今后上市公司杜絕 ‘內(nèi)部人控制’、強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制提供了一個(gè)良好范例”。

然而，這樣的董事會(huì)設(shè)計(jì)在具體實(shí)施的時(shí)候變得 “南轅北轍”，張江高科難以改變 “一股獨(dú)大”的局面。

“董事會(huì)成員幾乎沒(méi)有到現(xiàn)場(chǎng)參加過(guò)董事會(huì)。”上述內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“公司2013年差不多召開了10次董事會(huì)，但只有一次現(xiàn)場(chǎng)召開，即便是這一次，獨(dú)立董事和外部董事也沒(méi)有參與。其余的董事會(huì)成員全部以通訊的方式表決。”

不僅如此，上述內(nèi)部人士向記者透露，公司董事會(huì)每次都是張江集團(tuán)中層列席旁聽，從丁磊董事長(zhǎng)在的時(shí)候就開始，并且大股東直接向集團(tuán)中層咨詢意見，把張江高科作為張江集團(tuán)一般的子公司來(lái)看待。

記者獲悉，就在6月30日股東大會(huì)之后的董事會(huì)會(huì)議，張江集團(tuán)的中層也參與列席。

由于不擔(dān)任公司董事，公司總經(jīng)理在董事會(huì)對(duì)公司戰(zhàn)略決策、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等方面沒(méi)有發(fā)言權(quán)。

“實(shí)際上，在這種設(shè)置下，張江高科已經(jīng)變成由張江集團(tuán)指導(dǎo)的上市公司，公司外部董事和獨(dú)立董事也基本不起作用。大部分董事幾乎一年來(lái)一次公司，甚至有獨(dú)立董事從來(lái)沒(méi)來(lái)過(guò)公司。”該內(nèi)部人士說(shuō)，“按理說(shuō)，控股股東通過(guò)大股東派出的董事帶到董事會(huì)，實(shí)際上，張江集團(tuán)直接指揮上市公司。”

記者發(fā)現(xiàn)，就獨(dú)立董事而言，只有周駿來(lái)到6月30日的股東大會(huì)。而有現(xiàn)場(chǎng)幾乎每次參加股東大會(huì)的投資者透露，比如史玉柱等獨(dú)立董事幾乎從來(lái)沒(méi)有來(lái)過(guò)股東大會(huì)。

對(duì)于張江高科上屆董事會(huì)，作為小股東，中國(guó)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)研究所上海分所所長(zhǎng)肖元真在股東大會(huì)發(fā)言時(shí)評(píng)論道：“我們找到了有外資背景和財(cái)務(wù)背景的人，應(yīng)該有職有權(quán)，應(yīng)該進(jìn)入董事會(huì)，讓他（谷奕偉）發(fā)揮作用，但是為何等他不做總經(jīng)理了，又變成了董事，讓人費(fèi)解。”肖元真還稱，“谷奕偉和葛培健都有資本運(yùn)作和財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，如果今后配合好，讓谷奕偉做董事，也可以發(fā)揮很大的作用。”

“上市公司是集團(tuán)最主要的資產(chǎn)，應(yīng)是平行的。很多大型國(guó)有集團(tuán)，上市公司老總和集團(tuán)老總是平級(jí)的，最多差半級(jí)，而不是像張江高科一樣，母公司的中層都能來(lái)參加上市公司的重大決策會(huì)議。”肖元真對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

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爭(zhēng)議之一

金秋大廈虧損之謎：配股項(xiàng)目未經(jīng)公告變成公益性項(xiàng)目

每經(jīng)記者 王霞 發(fā)自上海

張江高科2008年的配股項(xiàng)目金秋大廈最終虧損引起人們關(guān)注。

據(jù)了解，2008年，張江高科曾有一次配股，配股項(xiàng)目之一是投資5.39億元的金秋大廈，當(dāng)時(shí)評(píng)估的內(nèi)部收益率為9.07%，但金秋大廈最終在2013年報(bào)中被披露虧損0.22億元。

張江高科一位內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，金秋大廈之所以沒(méi)有達(dá)到預(yù)計(jì)收益，是因?yàn)樵擁?xiàng)目原本作為公司的配股項(xiàng)目，最終變?yōu)楣嫘缘捻?xiàng)目。

募集資金用途發(fā)生變化，既沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的決策程序，也沒(méi)有對(duì)投資者進(jìn)行信息披露。記者查閱張江高科2013年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在配股承諾項(xiàng)目是否變更項(xiàng)目一欄中，金秋大廈一欄顯示是 “否”，而事實(shí)上，該項(xiàng)目用途已經(jīng)變?yōu)?ldquo;天之驕子人才公寓”。同時(shí)，記者也沒(méi)有查詢到張江高科曾經(jīng)發(fā)布過(guò)的關(guān)于該項(xiàng)目的用途變更公告。

對(duì)此，張江高科董秘朱攀向記者表示，金秋大廈確實(shí)被做成了人才公寓項(xiàng)目，但是有政府補(bǔ)貼。而公司沒(méi)有正面回應(yīng)有關(guān)董事會(huì)決策和向投資者披露的問(wèn)題。

預(yù)計(jì)收益率9.07%實(shí)際虧損/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱張江高科公告發(fā)現(xiàn)，2008年，公司籌建金秋大廈，且作為公司的配股項(xiàng)目。

根據(jù)公告，該項(xiàng)目當(dāng)時(shí)被稱作集電港三期——南塊項(xiàng)目，位于張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)A區(qū)5-6地塊，北抵5-4地塊，東靠盛夏路，南達(dá)祖沖之路，西臨世和中心。項(xiàng)目由3幢11-14層公寓式酒店，1組2層商業(yè)裙房及其附屬配套設(shè)施組成，公司表示，建成后對(duì)外出租。

項(xiàng)目總投資約為5.39億元，其中募集資金3.51億元，不足部分自籌解決。公司對(duì)于投資收益比較樂(lè)觀，表示 “本項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率為9.07%，投資回收期為13.4年（包含2年建設(shè)期）。”

然而，公司2013年財(cái)報(bào)顯示，項(xiàng)目已完成募集資金3.51億元，項(xiàng)目竣工備案、規(guī)劃驗(yàn)收和產(chǎn)證也已完成，預(yù)計(jì)收益為0.27億元，而實(shí)際情況是虧損0.22億元，并不符合預(yù)計(jì)收益。

對(duì)此，公司解釋稱，“商業(yè)運(yùn)營(yíng)方案延后，2013年處于招商、裝修和免租階段，經(jīng)營(yíng)收入低于原預(yù)期，運(yùn)營(yíng)成本高于原預(yù)期。”

不過(guò)，前述張江高科內(nèi)部人士告訴記者，集電港三期作為配股項(xiàng)目到張江高科，當(dāng)時(shí)配股公告的投資收益為9.7%，投資收益也是對(duì)投資人承諾的，但“實(shí)際上，投資的收益跟承諾不符合，背后不僅僅是商業(yè)運(yùn)營(yíng)的原因。”該人士告訴記者。

金秋大廈轉(zhuǎn)讓協(xié)議蹊蹺解除/

記者查閱張江高科相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，金秋大廈的命運(yùn)一波三折，從公司表示用來(lái)出租，到簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，又到簽訂出售協(xié)議，最終這項(xiàng)可能為公司帶來(lái)約100%利潤(rùn)的交易協(xié)議卻被解除了。

2011年1月，張江高科發(fā)布的上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司關(guān)于全資子公司——上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司簽訂《“金秋大廈”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告顯示，該公司于2010年12月30日與宿遷申華工業(yè)園發(fā)展有限公司 (以下簡(jiǎn)稱宿遷申華工業(yè)園)簽訂《“金秋大廈”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張江集電公司將金秋大廈轉(zhuǎn)讓給宿遷申華工業(yè)園。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，交易價(jià)格為11億元，張江集電公司應(yīng)在2011年4月20日前辦理金秋大廈項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)、在建工程所有權(quán)及所屬土地的使用權(quán)在內(nèi)的在建工程過(guò)戶登記手續(xù)。

前述張江高科內(nèi)部人士表示，當(dāng)時(shí)之所以與受讓方簽訂協(xié)議，是因?yàn)轫?xiàng)目已經(jīng)完成竣工，但沒(méi)有拿到產(chǎn)證。“因此，雙方簽訂的是轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11億元，即毛利為5.5億元。”

大約半年后，金秋大廈拿到產(chǎn)證，張江高科對(duì)該項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓也變成了出售。

2011年8月10日，張江高科發(fā)布公告稱出售金秋大廈。交易雙方已簽訂了 《上海市商品房出售合同》，受讓方共耀實(shí)業(yè)將在2013年底之前付清所有款項(xiàng)。

然而，2012年3月，張江高科突然宣布解除“金秋大廈”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。公告顯示，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2012年3月29日以通訊表決方式召開，與會(huì)7名董事一致表決通過(guò)了《關(guān)于解除“金秋大廈”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》的決議。

根據(jù)公司的決議，董事會(huì)同意全資子公司上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司和上海共耀實(shí)業(yè)有限公司、宿遷申華工業(yè)園發(fā)展有限公司、致富集團(tuán)有限公司協(xié)議解除關(guān)于上海市浦東新區(qū)祖沖之路2305號(hào)的《“金秋大廈”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《上海市商品房出售合同》以及相關(guān)附屬文件，達(dá)成《關(guān)于解除“金秋大廈”項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》。

配股項(xiàng)目變身人才公寓/

對(duì)此，張江高科前述內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，金秋大廈在集團(tuán)的要求下被改為承擔(dān)了公益性功能的人才公寓，房租為市場(chǎng)價(jià)格的三分之一。

“當(dāng)時(shí)有關(guān)部門稱張江集團(tuán)沒(méi)有人才公寓，集團(tuán)就將張江高科的金秋大廈追加投資，以裝修的方式當(dāng)作公租房出租。”該人士表示，“按照市場(chǎng)的價(jià)格，該地段房租應(yīng)該是每月3000元以上，但按張江集團(tuán)要求，金秋大廈租金不能超過(guò)每月1000元。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，2011年12月，金秋大廈位于浦東祖沖之路2305號(hào)（盛夏路口），上海陸家嘴物業(yè)管理有限公司為其物業(yè)管理公司，如今已經(jīng)改名為“天之驕子人才公寓”。

公開資料顯示，上海張江高科技園區(qū)在2011年12月18日啟動(dòng)“張江聚才計(jì)劃”，其中最主要的內(nèi)容為“雙1000工程”，即實(shí)現(xiàn)張江人才的居住成本、創(chuàng)業(yè)辦公成本分別只需每月人均1000元。“每人每月只需支付1000元，就可以入住各類配套設(shè)施齊全的人才公寓。”

記者來(lái)到祖沖之路2305號(hào)的人才公寓，張江園區(qū)人才公寓運(yùn)營(yíng)辦公室一位工作人員告訴記者，目前人才公寓還可以申請(qǐng)，但是已經(jīng)需要排隊(duì)了，而公寓的租住價(jià)格根據(jù)不同的樓層從每月800元到4000元不等。

據(jù)前述內(nèi)部人士介紹，2008年公告集資的配股項(xiàng)目最終變成了具有公益性功能的項(xiàng)目。募集資金用途已經(jīng)發(fā)生變化，但并沒(méi)有經(jīng)過(guò)相關(guān)程序和項(xiàng)目用途發(fā)生改變的公告。

“對(duì)于中小股東而言，當(dāng)年以市場(chǎng)的價(jià)格配股，但是項(xiàng)目最終為公益性功能。”該人士表示，“當(dāng)時(shí)經(jīng)營(yíng)管理層不同意，因?yàn)榻鹎锎髲B同時(shí)也是募資配股項(xiàng)目，如果承諾不兌現(xiàn)，會(huì)影響公司后續(xù)再融資。”

證券律師嚴(yán)義明對(duì)記者表示，公司決策程序是否違法還要看公司內(nèi)部如何規(guī)定，比如哪些可以由大股東做決定，哪些需要提交董事會(huì)或者股東大會(huì)討論。“但是無(wú)論如何，募集資金用途變更，卻沒(méi)有對(duì)外披露涉嫌違法。”

張江高科董秘朱攀向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者坦言，人才公寓的項(xiàng)目房租較低，但是有政府的補(bǔ)貼，針對(duì)房租低的問(wèn)題，公司正在與有關(guān)部門協(xié)商，近期可能會(huì)有一些措施公布。

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爭(zhēng)議之二

張江高科大股東承諾注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)小股東稱“只聞樓梯響不見人下來(lái)”

每經(jīng)記者 王霞 發(fā)自上海

張江高科內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，由于董事會(huì)公司治理原因，張江高科在多個(gè)項(xiàng)目中集團(tuán)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨嚴(yán)重，大股東2008年配股項(xiàng)目的承諾也打了折扣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱張江高科公告發(fā)現(xiàn)，每當(dāng)公司發(fā)布“配股”、“再融資”等相關(guān)公告時(shí)，都會(huì)提到將張江集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。但前述內(nèi)部人士告訴記者，幾年來(lái)，大股東基本沒(méi)有向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，反而成立文化控股公司等加大了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

配股項(xiàng)目半數(shù)以上收益未達(dá)預(yù)期/

據(jù)公司公告，2008年張江高科通過(guò)資本市場(chǎng)配股募集資金25億元，然而從公司2013年年報(bào)來(lái)看，2008年配股的投向標(biāo)的一共8個(gè)項(xiàng)目，只有3個(gè)是符合當(dāng)年收益承諾的，另外包括張江高科苑項(xiàng)目、集電港43號(hào)地塊項(xiàng)目等5個(gè)項(xiàng)目均沒(méi)有達(dá)到預(yù)期收益。

公司稱，造成收益不達(dá)預(yù)期的原因是，好幾個(gè)項(xiàng)目租金價(jià)格偏低。公司董秘朱攀在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，一部分是房地產(chǎn)政策的原因，一些當(dāng)時(shí)定位與園區(qū)配套的，但是最終的收益達(dá)不到，現(xiàn)在正在想辦法置換成比較有效的收入。“我們也在考慮政府運(yùn)營(yíng)效率，提升物業(yè)的價(jià)值，公司也在想辦法。近期你會(huì)看到我們有些措施出來(lái)，但是還不能講。”

此外，2009年公司又公開發(fā)行公司債20億元，這筆公司債將于今年底到期。

“這也意味著到今年底，公司要連本帶息還回去，但是公司沒(méi)有這么大的現(xiàn)金流，只能通過(guò)定增、中期票據(jù)、短期融資等方法完成。之前公司還在研究如何進(jìn)行再融資用來(lái)償還20億元。”前述內(nèi)部人士表示。

在6月30日的股東大會(huì)上，審議了關(guān)于向銀行申請(qǐng)貸款的議案，預(yù)計(jì)公司(含下屬子公司)2014年度在2013年末原有貸款規(guī)模65億元基礎(chǔ)上需新增貸款約35億元(含用于歸還20億到期公司債）。

公司同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行短期融資券、中期票據(jù)，在具備發(fā)行資格情況下?lián)駲C(jī)發(fā)行超短期融資券。

朱攀表示，股東大會(huì)審議通過(guò)之后，就會(huì)盡快啟動(dòng)這個(gè)事情，這些項(xiàng)目不是特定的，有一部分用來(lái)償還債務(wù)，但不是所有的新增融資額都用來(lái)還債。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)仍存疑慮/

在股東大會(huì)上，不少投資者質(zhì)疑大股東曾經(jīng)多次承諾將集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)優(yōu)先注入到上市公司，但是并未兌現(xiàn)。“實(shí)際上，在2008年配股的時(shí)候，發(fā)審委曾經(jīng)盯住這個(gè)事情，問(wèn)我們同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易如何解決。”前述內(nèi)部人士說(shuō)。

當(dāng)時(shí)在向證監(jiān)會(huì)提交申報(bào)材料和向發(fā)審委回復(fù)有關(guān)與控股股東、關(guān)聯(lián)公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題時(shí)，張江集團(tuán)曾經(jīng)承諾：“對(duì)于張江高科技園區(qū)內(nèi)經(jīng)張江集團(tuán)及/或控股子公司初步培育形成的有效優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，張江集團(tuán)將促使張江高科在同等條件下取得優(yōu)先權(quán)，即該等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在條件成熟時(shí)首先選擇向張江高科注入。”

“但是實(shí)際上，從2009年發(fā)行公司債之后，公司不但沒(méi)有減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，反而優(yōu)質(zhì)資源進(jìn)入到了新的文化控股公司。”前述內(nèi)部人士表示，“文化控股公司也是蓋房子進(jìn)行出租，跟上市公司做的業(yè)務(wù)相似，等于加大了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

張江文化控股有限公司于2008年6月由上海張江(集團(tuán))有限公司投資3億元成立。據(jù)前述人士透露，控股股東張江集團(tuán)將大量的可產(chǎn)生未來(lái)經(jīng)營(yíng)收益的張江中區(qū)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)優(yōu)先注入了張江文化控股。

作為張江高科股東代表，中國(guó)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)研究所上海分所所長(zhǎng)肖元真向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，張江高科在向社會(huì)募集資金的時(shí)候，承諾要把母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司，但是這5年來(lái)只是反復(fù)在公告上看到，實(shí)際動(dòng)作基本沒(méi)有。

此外，據(jù)公司2013年12月4日關(guān)于增資上海張江生物醫(yī)藥基地開發(fā)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案，公司擬與控股股東張江集團(tuán)等其他三方股東共同對(duì)上海張江生物醫(yī)藥基地開發(fā)有限公司實(shí)施同比例現(xiàn)金增資，新增投資總額為5億元。完成增資后,生物醫(yī)藥基地注冊(cè)資本金將達(dá)到10億元，公司仍持有生物醫(yī)藥基地9.524%的股權(quán)。實(shí)際上，這也是一塊比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

對(duì)此，張江高科董事長(zhǎng)陳干錦表示，“現(xiàn)在上市公司的資產(chǎn)也是很優(yōu)質(zhì)的，原來(lái)大股東也對(duì)上市公司注入了很多資產(chǎn)，現(xiàn)在張江集團(tuán)的主要資產(chǎn)也都在上市公司。”“現(xiàn)在我們主要的任務(wù)是把這些資產(chǎn)激活，總體來(lái)講在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)物業(yè)方面還有很大的盤活空間，下一步將進(jìn)一步盤活。”

關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，陳干錦告訴記者，現(xiàn)在集團(tuán)內(nèi)部不存在與張江高科的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。“在一個(gè)領(lǐng)域方面碰到一起的時(shí)候我們會(huì)優(yōu)先考慮張江高科，我們支持張江高科也就是支持大股東。”

肖元真則認(rèn)為，張江高科不應(yīng)該只把自己定位于房地產(chǎn)公司，按照現(xiàn)有的人員、股本和項(xiàng)目進(jìn)行擴(kuò)張，而應(yīng)該看張江核心園區(qū)該做到怎樣的規(guī)模，然后進(jìn)行擴(kuò)張。

“有了這個(gè)思路，現(xiàn)在培育的產(chǎn)業(yè)應(yīng)該放在集團(tuán)公司，但是現(xiàn)在集團(tuán)很多好項(xiàng)目還不在上市公司。”肖元真表示，“另外上市公司應(yīng)該通過(guò)定向增發(fā)、送股來(lái)擴(kuò)大股本，公司應(yīng)該有大思路，真正將公司的股本和市值做大。”

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記者手記：國(guó)企“去行政化”是塊硬骨頭

每經(jīng)記者 王霞 發(fā)自上海

六年前的一則公開招聘，讓張江高科（600895，SH）成為上海首個(gè)公開招聘總經(jīng)理的上市國(guó)有企業(yè)。然而，這一切隨著前總經(jīng)理谷弈偉的離職而落幕。無(wú)獨(dú)有偶，上海家化（600315，SH）教父葛文耀的出局和上海醫(yī)藥（601607，SH）副總裁葛劍秋的黯然離場(chǎng)，讓國(guó)資改革中市場(chǎng)化人才問(wèn)題浮出水面。2013年12月17日，“上海國(guó)資改革20條”公布，國(guó)企“去行政化”是濃墨重彩的一筆。方案明確指出，要推進(jìn)市場(chǎng)化導(dǎo)向的選人用人和管理機(jī)制。

但從張江高科來(lái)看，市場(chǎng)化招聘的總經(jīng)理難以在國(guó)有上市公司發(fā)揮充分的作用。

“國(guó)企做事情通常有一套路子，國(guó)際化人才引進(jìn)來(lái)后在文化上有些格格不入，很難真正能夠協(xié)調(diào)好。”葛劍秋曾對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“國(guó)企真正要?jiǎng)冸x行政體系，實(shí)行法人治理結(jié)構(gòu)是很難的。”

事實(shí)上，在張江高科6月30日的股東大會(huì)上，有投資者也強(qiáng)調(diào)，國(guó)有上市公司高管不能僅僅把上市公司當(dāng)作官員的培訓(xùn)基地，“鍍金”后轉(zhuǎn)而升官。

“上市公司要強(qiáng)化高管的責(zé)任感，給股東創(chuàng)造價(jià)值，提高競(jìng)爭(zhēng)力。”一位投資者在股東大會(huì)公開表示，“建議實(shí)行高管持股和高管公司部分股份化的制度，高管要真正沉下心，不能把自己看做是政府官員，而是要將上市公司看作自己的公司。”

在葛劍秋看來(lái)，目前企業(yè)的用人機(jī)制很難做到市場(chǎng)化，并且大部分國(guó)企上市公司基本都是 “一股獨(dú)大”，很多決策都是大股東說(shuō)了算，“并且即便有公司高管認(rèn)為需要吸納市場(chǎng)化人才，但是當(dāng)‘一把手’換了之后就可能發(fā)生改變，因?yàn)闆](méi)有一種核心機(jī)制將其傳承下來(lái)。”