30余名浙企董秘座談中國(guó)上市公司董秘對(duì)話活動(dòng)閉門沙龍： 產(chǎn)業(yè)并購(gòu)漸成上市公司并購(gòu)主流

每經(jīng)記者 徐杰 發(fā)自杭州

6月7日，在風(fēng)景優(yōu)美的杭州轉(zhuǎn)塘中國(guó)美院畔，以上市公司并購(gòu)重組為主題，由《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)社主辦的中國(guó)上市公司董秘對(duì)話活動(dòng)（浙江站）閉門沙龍如期舉行。

此次沙龍上，濱江集團(tuán)、宋都股份、華數(shù)傳媒、亞廈股份、新湖中寶、閏土股份、報(bào)喜鳥、宏磊股份等30余名浙企董秘閉門暢言,分享其對(duì)當(dāng)前并購(gòu)市場(chǎng)形勢(shì)的分析與判斷。

擔(dān)任沙龍主講嘉賓之一的來(lái)自九鼎投資的何強(qiáng)表示，多重因素推動(dòng)上市公司并購(gòu)高速增長(zhǎng)。中國(guó)產(chǎn)業(yè)整合速度加快，行業(yè)巨頭紛紛出手，迫使有危機(jī)感的上市公司加入搶奪資源行列。

何強(qiáng)稱，這些推動(dòng)因素還包括證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步減少并購(gòu)重組的行政許可事項(xiàng)，簡(jiǎn)化程序，完善并購(gòu)重組審核分道制；IPO暫停為上市公司提供了千載難逢的發(fā)展機(jī)遇；上市公司業(yè)績(jī)壓力大，通過(guò)并購(gòu)增加利潤(rùn)動(dòng)力較大；上市公司原股東減持沖動(dòng)，也擬通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)實(shí)現(xiàn)收益最大化。

何強(qiáng)認(rèn)為，當(dāng)前并購(gòu)市場(chǎng)機(jī)會(huì)巨大，上市公司的并購(gòu)模式主要有上市公司直接從事并購(gòu)、上市公司獨(dú)立設(shè)立并管理產(chǎn)業(yè)基金、上市公司與投資機(jī)構(gòu)合作成立產(chǎn)業(yè)基金，而后者目前比較看好的模式，如天堂硅谷與大康牧業(yè)、九鼎投資與吉峰農(nóng)機(jī)等。

何強(qiáng)表示，PE+上市公司將成為行業(yè)并購(gòu)的主要模式，但在如何選擇合作伙伴時(shí)，上市公司要判斷其資本運(yùn)營(yíng)能力、資源整合能力、資金募集能力以及品牌影響力。

另一沙龍主講嘉賓，來(lái)自華泰聯(lián)合證券投資銀行部并購(gòu)組董事、浙江省分公司副總經(jīng)理阮超認(rèn)為，上市公司并購(gòu)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)漸漸發(fā)生變化，產(chǎn)業(yè)整合式并購(gòu)成為主流。

阮超認(rèn)為，并購(gòu)是高風(fēng)險(xiǎn)、復(fù)雜而專業(yè)的企業(yè)運(yùn)作，但別無(wú)選擇，必須去面對(duì)，要求管理層具有極高的專業(yè)能力和管理能力，同時(shí)兼有利益激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制 。

阮超說(shuō)，目前企業(yè)并購(gòu)誤區(qū)包括戰(zhàn)略不清晰；交易談判中重博弈，輕共贏；缺乏對(duì)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)識(shí)，不會(huì)借力；內(nèi)幕交易，大意失荊州；病急亂投醫(yī)，陷入交易陷阱 ；監(jiān)管溝通，關(guān)系萬(wàn)能論 ；輕視整合等。

阮超認(rèn)為，合理的并購(gòu)節(jié)奏安排可以提高交易成功率，公司收購(gòu)可以一步到位獲得標(biāo)的公司控制權(quán)，也可以采取分步實(shí)施的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

具體而言，100%收購(gòu)適用于對(duì)標(biāo)的有絕對(duì)把握，志在必得；先51%控股型收購(gòu)，后逐步實(shí)施收購(gòu)：適用對(duì)標(biāo)的有充分把握，但為避免過(guò)大支付壓力或股份攤薄，同時(shí)商譽(yù)管理考慮；先20%以下參股型收購(gòu)，后再實(shí)施控股收購(gòu)：對(duì)標(biāo)的有磨合過(guò)程，屬試探性收購(gòu)。

在沙龍上，不少董秘對(duì)于當(dāng)前各自行業(yè)形勢(shì)以及并購(gòu)市場(chǎng)交流自己的看法。

其中，華數(shù)傳媒副總裁兼董秘查勇問(wèn)及，如何權(quán)衡一般投資者在上市公司并購(gòu)中與上市公司、PE機(jī)構(gòu)等利益分配時(shí)，何強(qiáng)對(duì)此認(rèn)為，投資者參與上并購(gòu)有既定的方案可循，投資者一般要求保底收益或者，一定期限你內(nèi)獲取一定比例收益，而在具體操作中可以根據(jù)不同的收益要求設(shè)置不同的參與方案。

背景介紹：

中國(guó)上市公司董秘對(duì)話活動(dòng)是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)起創(chuàng)立，以中國(guó)上市公司董事會(huì)秘書為核心，邀請(qǐng)上市公司高層、政界要員、學(xué)界領(lǐng)袖共同組成的中國(guó)上市公司高端人群交流分享的優(yōu)質(zhì)平臺(tái)。通過(guò)組織理事互訪、大型論壇、主題沙龍、休閑活動(dòng)及公益慈善等方式，逐步推動(dòng)各界精英互通有無(wú)。并利用《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)社旗下的各類高端活動(dòng)，促進(jìn)商業(yè)正氣的形成與經(jīng)濟(jì)社會(huì)的健康可持續(xù)發(fā)展。