五大問(wèn)題集一身 *ST賢成成A股“反面教材”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王硯丹    

每經(jīng)記者 王硯丹

A股市場(chǎng)無(wú)奇不有，但能將多個(gè)嚴(yán)重問(wèn)題集于一身的公司也并不多見(jiàn)。

5月7日，*ST賢成（600381，收盤(pán)價(jià)2.08元）發(fā)布了一條會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，對(duì)2012年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，其2012年度股東權(quán)益劇減23.5億元，直接導(dǎo)致公司2012年出現(xiàn)資不抵債的情況，令市場(chǎng)大跌眼鏡。

如果僅僅只是23個(gè)億的財(cái)務(wù)大洗澡，那么*ST賢成也只是給A股市場(chǎng)貢獻(xiàn)了一時(shí)的談資。不過(guò)，在仔細(xì)閱讀并梳理其前世今生后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，*ST賢成同時(shí)出現(xiàn)了A股市場(chǎng)五種最嚴(yán)重的問(wèn)題，堪稱A股典型的“反面教材”。

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17億元利潤(rùn)不翼而飛 復(fù)制萬(wàn)福生科

公告顯示，會(huì)計(jì)更正后，*ST賢成2012年資產(chǎn)總額較更正前減少9.14億元；負(fù)債總額較更正前增加14.4億元；股東權(quán)益較更正前減少23.5億元，其中歸屬于母公司權(quán)益較更正前減少20.9億元，利潤(rùn)總額較更正前減少19.5億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較更正前減少17.2億元。2012年底，經(jīng)追溯調(diào)整后，公司的股東權(quán)益下降為-1.98億元，其中歸屬于母公司股東的權(quán)益-2.87億元，少數(shù)股東權(quán)益8882.40萬(wàn)元。2013年，盡管公司盈利，但是其股東權(quán)益合計(jì)仍然只有5003.44萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的權(quán)益合計(jì)為-3423.85萬(wàn)元。

*ST賢成在公告中詳細(xì)解釋了更正原因，包括公司本部、子公司創(chuàng)新礦業(yè)、控股子公司華陽(yáng)煤業(yè)、云貴礦業(yè)、云尚礦業(yè)、光富礦業(yè)在內(nèi)，一共進(jìn)行了25項(xiàng)差錯(cuò)更正，涉及多項(xiàng)債務(wù)及擔(dān)保糾紛。

一紙公告就抹去了17億凈利潤(rùn)、23億元凈資產(chǎn)，這種情況在A股歷史上并非史無(wú)前例。銀廣夏、藍(lán)田股份等著名財(cái)務(wù)造假事件均涉及巨額會(huì)計(jì)調(diào)整。而去年4月至今停牌的萬(wàn)福生科則更是曝出2008年至2012年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載和重大遺漏。根據(jù)公告，2008年至2010年萬(wàn)福生科分別虛增銷售收入約1.2億元、1.5億元、1.9億元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約2851萬(wàn)元、3857萬(wàn)元、4590萬(wàn)元；2011年年報(bào)和2012年半年報(bào)虛增銷售收入2.8億元和1.65億元。因此萬(wàn)福生科存在“因涉嫌欺詐發(fā)行股票等重大違法違規(guī)行為而導(dǎo)致公司股票被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2012年，眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)*ST賢成2012年年報(bào)出具了 “無(wú)法表示意見(jiàn)類型”審計(jì)意見(jiàn)。原因有三：一是持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，二是對(duì)外借款、擔(dān)保金額無(wú)法判斷，三是審計(jì)范圍受到重大限制。

對(duì)此，某投行人士對(duì)記者指出，雖然眾環(huán)海華對(duì)公司2012年年報(bào)出具了非標(biāo)意見(jiàn)，且*ST賢成也在年報(bào)中對(duì)審計(jì)師的結(jié)論表示了尊重并作出了解釋，因此公司與萬(wàn)福生科等惡意財(cái)務(wù)造假的情況有所不同，但是*ST賢成本次調(diào)整，其背后也有著相當(dāng)深刻的原因，暴露出了公司治理方面的諸多問(wèn)題。

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關(guān)聯(lián)方占用巨額資金 步酒鬼酒后塵

*ST賢成淪落到今天的地步，與公司原實(shí)際控制人黃賢優(yōu)有著密不可分的關(guān)系。

黃賢優(yōu)，廣東梅州人，擁有中國(guó)香港臨時(shí)居住權(quán)，1999年4月出任青海白唇鹿股份有限公司董事長(zhǎng)，白唇鹿于2001年5月上市，2004年更名賢成實(shí)業(yè)，2009年黃賢優(yōu)辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，2012年賢成實(shí)業(yè)更名賢成礦業(yè)。

根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，截至2013年年底，黃賢優(yōu)占用上市公司資金4.5億元，另一家關(guān)聯(lián)方公司大柴旦清達(dá)鉀肥公司占用公司資金1.34億元，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金5.85億元。2013年年底，*ST賢成貨幣資金為3.74億元，且大部分為前次定增募集資金，5.85億元對(duì)賢成來(lái)說(shuō)可以說(shuō)是一筆巨款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，關(guān)聯(lián)方、特別是大股東占用上市公司巨額資金事件曾經(jīng)在2000年之后集中爆發(fā)。如2005年酒鬼酒一則公告曝出巨大財(cái)務(wù)黑洞：公告稱，酒鬼酒原第一大股東湘泉集團(tuán)歸還給公司的4.2億元占用資金，被當(dāng)時(shí)第一大股東成功控股集團(tuán)轉(zhuǎn)走。該筆巨款自2003年以來(lái)一直被成功集團(tuán)實(shí)際控制，上市公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員無(wú)法知悉此項(xiàng)資金的運(yùn)轉(zhuǎn)情況。同時(shí)，酒鬼酒將2005年半年報(bào)披露的貨幣資金4.36億元變更為0.16億元，其他應(yīng)收款將由原來(lái)的1.1億元變更為5.3億元。

上述投行人士對(duì)記者指出，過(guò)去由于融資渠道匱乏和股權(quán)分置改革未完成，A股市場(chǎng)曾經(jīng)出現(xiàn)過(guò)大量關(guān)聯(lián)方占用上市公司款項(xiàng)、導(dǎo)致上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響的情況。但是在2005年、2006年，證監(jiān)會(huì)曾數(shù)次發(fā)文，要求大股東占用資金“務(wù)必在2006年底前償還完畢”，上市公司治理情況相比過(guò)去好了很多，目前大股東占款的情況已經(jīng)并不多見(jiàn)。

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深陷巨額擔(dān)保黑洞ST長(zhǎng)控“第二”

導(dǎo)致*ST賢成陷入困境的不僅是黃賢優(yōu)對(duì)公司資金的占用，還有巨額隱形擔(dān)保，這在*ST賢成本次重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正中占比最大。

*ST賢成的擔(dān)保黑洞集中爆發(fā)在2012年。從2012年4月開(kāi)始，*ST賢成相繼披露20余起訴訟事項(xiàng)，案由全部為借款、擔(dān)保，被告方則為賢成礦業(yè)、黃賢優(yōu)、西寧國(guó)新、賢成集團(tuán)等。而這只是公司卷入擔(dān)保黑洞的冰山一角。

2013年年中，*ST賢成進(jìn)入破產(chǎn)重整，截至8月20日債權(quán)申報(bào)期屆滿日，共計(jì)對(duì)131筆債權(quán)進(jìn)行了債權(quán)申報(bào)，債權(quán)申報(bào)總額為131.98億元；而當(dāng)年10月24日公告顯示，其中只有8.53億元確認(rèn)債權(quán)，暫緩確認(rèn)債權(quán)18.45億元，不予確認(rèn)債權(quán)金額104.79億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2013年年報(bào)中，*ST賢成披露，目前公司共牽涉到98筆或有擔(dān)保事項(xiàng)中，合計(jì)金額高達(dá)98.4億元。或有擔(dān)保事項(xiàng) “均因公司控股股東、間接控股股東在開(kāi)展民間融資活動(dòng)的過(guò)程中，其部分高管人員涉嫌進(jìn)行經(jīng)濟(jì)違法犯罪活動(dòng)所引致，且均無(wú)履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)等合法審議、批準(zhǔn)程序，并給公司包括信息披露管理在內(nèi)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、項(xiàng)目建設(shè)造成了極為嚴(yán)重的影響。”

一家總市值不過(guò)30億元的公司，卷入到了上百億的擔(dān)保黑洞中，局面全面失控。而在這背后，是黃賢優(yōu)曾經(jīng)看似高明的資本騰挪術(shù)。

2008年，黃賢優(yōu)將華陽(yáng)煤業(yè)公司51.22%的股權(quán)和盤(pán)縣森林礦業(yè)公司41.5%的股權(quán)注入上市公司。2009年4月，“為進(jìn)一步增加公司的煤炭資源儲(chǔ)備，改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量”，公司啟動(dòng)實(shí)施重大資產(chǎn)重組工作，收購(gòu)云貴礦業(yè)、光富礦業(yè)、云尚礦業(yè)、華陽(yáng)煤業(yè)的股權(quán)。彼時(shí)正是煤炭黃金年代的末期，公司股價(jià)也借著市場(chǎng)炒作連創(chuàng)新高。2011年1月，公司完成相關(guān)注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交割及非公開(kāi)發(fā)行股份的股權(quán)登記相關(guān)事宜。不久之后的5月，公司再次啟動(dòng)定增，募集資金15億元全部用于增資青海創(chuàng)新礦業(yè)實(shí)施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環(huán)經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目；12月23日定增完畢。之后僅過(guò)了幾個(gè)月，公司的債務(wù)危機(jī)就全面爆發(fā)。

事實(shí)上，*ST賢成2011年年報(bào)披露，在收購(gòu)的貴州四處煤礦尚未置入公司之前，就已經(jīng)發(fā)生6筆借款、9筆擔(dān)保。而根據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，黃賢優(yōu)非常善于利用上市公司重組的話題，向不懂資本運(yùn)作的煤老板講述上市公司巨大的盈利空間和賺錢速度，最終導(dǎo)致資金鏈斷裂。

記者注意到，這種深陷擔(dān)保黑洞的公司在A股市場(chǎng)也曾經(jīng)出現(xiàn)，但大規(guī)模爆發(fā)則是在十年前。2002年，浪莎股份的前身*ST長(zhǎng)控曝出原實(shí)際控制人——四川泰港涉嫌利用對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，騙取公司提供貸款擔(dān)保，詐騙金融機(jī)構(gòu)巨額貸款。根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，截至2002年9月26日，公司為原重組單位四川泰港及其控股企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保被訴金額，余額為1.43億元，占公司凈資產(chǎn)（2002年6月30日）總額的165.2%。2002年，*ST長(zhǎng)控每股虧損高達(dá)11元，創(chuàng)下A股之最。直到2007年浪莎股份入主，*ST長(zhǎng)控的股民才算是脫離苦海。

10年又是一個(gè)輪回，2012年的*ST賢成，與2002年的*ST長(zhǎng)控處境頗為相似。

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公章被偽造 重蹈ST昌魚(yú)覆轍

對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，在公司治理日益規(guī)范的今天，*ST賢成還能曝出如此多的擔(dān)保漏洞，這是一件不可思議的事情。但*ST賢成卻顯得非常無(wú)辜，多次以不知情為由極力“撇清”自己。

2012年，*ST賢成就在公告中指出，關(guān)聯(lián)方賢成集團(tuán)、西寧國(guó)新內(nèi)部資金部門(mén)高管人員是“趁賢成集團(tuán)及西寧國(guó)新有較大融資需求之機(jī)”，采取隱瞞借貸總額、隱瞞真實(shí)借貸利率，甚至虛構(gòu)、偽造出借人身份、私刻公章、偽造法人簽名等等不法手段，憑空虛增賢成集團(tuán)、西寧國(guó)新的債務(wù)。2013年3月，公司又發(fā)布一則自查公告，表示公司并未發(fā)現(xiàn)公司董事會(huì)、管理層審議、審批過(guò)任何與上述民間借貸有關(guān)的議案、決議及其他資料和公章使用記錄，也未收到過(guò)法院送達(dá)的與上述案件有關(guān)的法律文書(shū)文件。

2013年2月西南證券披露的一則督導(dǎo)說(shuō)明中也顯示，因一筆擔(dān)保事宜，2013年2月18日下午，西南證券工作人員電話訪問(wèn)了黃賢優(yōu)。黃賢優(yōu)稱當(dāng)時(shí)融資業(yè)務(wù)由原監(jiān)事鐘文波具體負(fù)責(zé)，其在充分信任鐘文波的情況下簽署了一些業(yè)務(wù)合同，但無(wú)法對(duì)應(yīng)上這筆具體擔(dān)保合同。此前的2012年9月18日，公司公告稱，鐘文波因涉嫌非法經(jīng)營(yíng)、偽造印章罪，已經(jīng)被廣州市公安局正式執(zhí)行逮捕。

目前黃賢優(yōu)已經(jīng)人間蒸發(fā)，到底*ST賢成公章如何被偽造外界無(wú)法知情。公章給上市公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)之事并不多見(jiàn)，但一出現(xiàn)常常涉及到巨額資金。如2011年的武昌魚(yú)公告，其控股子公司北京中地房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司公章遭偽造，該公司發(fā)現(xiàn)在中地公司未出具任何材料、未委托任何測(cè)繪機(jī)構(gòu)、未辦理測(cè)繪備案手續(xù)的情況下，該公司開(kāi)發(fā)建設(shè)的華普中心大廈已被測(cè)繪備案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2013年6月修訂的 《印章使用管理辦法》中，*ST賢成明確指出：“印章是公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中行使職權(quán)最重要的憑證和工具。”不過(guò)，即使在事后制定了一套極其嚴(yán)格的管理辦法，公司仍然無(wú)法擺脫之前的大麻煩。

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募集資金被凍結(jié)天潤(rùn)發(fā)展式困境

值得一提的是，黃賢優(yōu)這一資本玩家長(zhǎng)袖善舞，2011年短短一年時(shí)間完成兩次定向增發(fā)。但是面對(duì)越來(lái)越大的窟窿，這些融資可以說(shuō)是杯水車薪。對(duì)定增股東來(lái)說(shuō)，現(xiàn)在看來(lái)認(rèn)購(gòu)了公司的定向增發(fā)股份是一件非常錯(cuò)誤的事情。

2011年底的定增，*ST賢成共募集資金凈額15.04億元。但是2012年6月25日，公司公告，法院于2012年4月23日根據(jù)有關(guān)原告申請(qǐng)，以公司關(guān)聯(lián)企業(yè)逾期不歸還借款本息及子公司創(chuàng)新礦業(yè)為其借款提供擔(dān)保為由，在公司及創(chuàng)新礦業(yè)毫不知情的情況下，凍結(jié)了創(chuàng)新礦業(yè)專管賬戶中合計(jì)2.4億元的募集資金。

根西南證券出具的 《2013年度募集資金存放專項(xiàng)意見(jiàn)》，2013年度以前募集資金已使用11.33億元,其中7.84億元的募集資金使用不符合相關(guān)規(guī)定：一是黃賢優(yōu)及子公司創(chuàng)新礦業(yè)股東通過(guò)創(chuàng)新礦業(yè)的施工單位向其控制的公司劃轉(zhuǎn)募集資金4.8億元,上述款項(xiàng)被非經(jīng)營(yíng)性占用；二是2012年8月,募集資金被中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行格爾木市支行強(qiáng)行扣劃3.04億元,以償還創(chuàng)新礦業(yè)對(duì)其的貸款本息。2013年度，“公司及子公司創(chuàng)新礦業(yè)均進(jìn)行破產(chǎn)重整，重整期間募投項(xiàng)目建設(shè)全面停止。”

無(wú)獨(dú)有偶，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2010年，當(dāng)時(shí)還名為“天潤(rùn)發(fā)展”的天潤(rùn)控股公告稱，其募集資金賬戶存在被凍結(jié)、強(qiáng)制劃撥歸還貨款及貸款情況：包括2010年11月4日被衡陽(yáng)市珠暉區(qū)人民法院凍結(jié)扣劃162.54萬(wàn)元、2010年11月13日被武漢市中級(jí)人民法院凍結(jié)80.00萬(wàn)元及2010年10月9日被岳陽(yáng)市農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行強(qiáng)制劃撥8850萬(wàn)元用于歸還子公司到期貸款。而在2012年，證監(jiān)會(huì)對(duì)天潤(rùn)控股進(jìn)行了查處，認(rèn)定天潤(rùn)控股將2010年10月9日發(fā)生的主動(dòng)使用募集資金歸還即將到期銀行貸款的事實(shí)公開(kāi)披露為銀行“強(qiáng)制劃撥”歸還逾期貸款，與事實(shí)不符，屬于虛假記載。且未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，未履行規(guī)定的審批程序，屬于擅自改變募集資金用途。

對(duì)于大部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入癱瘓的*ST賢成來(lái)說(shuō)，募集資金使用“不符合相關(guān)規(guī)定”已經(jīng)是無(wú)可奈何的事。目前，公司重整程序期限被延長(zhǎng)至7月，其中最主要的一步是完成縮減股本。之后“將根據(jù)公司的實(shí)際情況在全國(guó)范圍內(nèi)比選、引入能對(duì)公司重整完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供必要的資金支持、向公司注入的凈資產(chǎn)的評(píng)估值應(yīng)不低于20億元，且重組完成后未來(lái)三年，不考慮重組完成后轉(zhuǎn)增送配等股本變動(dòng)因素的前提下，公司每股收益平均不得低于0.4元的有實(shí)力重組方，向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以徹底改善公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。”

但至少目前，公司仍然未能跳出黃賢優(yōu)挖下的巨坑。這家已經(jīng)集合了五大問(wèn)題的公司一而再再而三提示：公司存在因《上市規(guī)則》規(guī)定的原因被暫停上市，或依《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的原因被宣告破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)；若公司被宣告破產(chǎn)清算，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

為進(jìn)一步了解情況，記者致電上市公司，但截至發(fā)稿，尚未聯(lián)系到*ST賢成新任董秘陳定先生。

如今的*ST賢成面臨著退市的威脅，“賣殼”成為保住上市地位最好的方式，在經(jīng)歷23億元的財(cái)務(wù)大洗澡之后，*ST賢成的重組之路將走向何方？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)關(guān)注。