信披和內(nèi)部審議皆違規(guī) 成城股份多位高管被公開譴責(zé)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

近日上證所通報稱，因成城股份（600247，收盤價3.83元）在信息披露及重大事項內(nèi)部審議違規(guī)，決定對公司及時任多位高管給予公開譴責(zé)。其中，給予公司實際控制人成清波公開譴責(zé)并且認(rèn)定其五年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的決定。

實控人嚴(yán)重違反忠實義務(wù)

上證所查明，成城股份在履行信息披露義務(wù)和重大事項內(nèi)部審議程序方面，以及有關(guān)責(zé)任人在履行忠實勤勉義務(wù)方面存在以下違規(guī)事項：

首先，公司自首次停牌至今已超過一年，非公開發(fā)行方案多次調(diào)整仍未確定，相關(guān)責(zé)任人未勤勉盡責(zé)；實際控制人、董事成清波不具備認(rèn)購資格而參與認(rèn)購，嚴(yán)重違反了忠實義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，公司自2012年11月16日起因籌劃非公開發(fā)行申請股票停牌，直至2013年2月2日披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，募集資金用途為：收購何勁、晟潤商貿(mào)持有的盛鑫礦業(yè)100%股權(quán)；增資盛鑫礦業(yè)等以及補充流動資金。發(fā)行對象包括實際控制人成清波等。

之后，公司披露于當(dāng)年3月中旬收到盛鑫礦業(yè)旗下某礦原股東委派的律師簽發(fā)的律師函，稱原股東與盛鑫礦業(yè)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序存在瑕疵；另外，收購對價未達(dá)成一致，因此要對方案進(jìn)行調(diào)整。

此后，根據(jù)相關(guān)核查結(jié)果，成清波不具備此次增發(fā)認(rèn)購資格，成城股份擬對定增預(yù)案的認(rèn)購人進(jìn)行調(diào)整；且因原預(yù)案項目資產(chǎn)規(guī)模較小，擬對預(yù)案再次進(jìn)行調(diào)整，搭配增加其他資產(chǎn)，但截至目前仍未確定調(diào)整內(nèi)容。

其次，上證所還查明，成城股份還存在 “非公開發(fā)行過程中簽訂終止收購協(xié)議未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)”；“重大擔(dān)保事項未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)?！钡冗`規(guī)行為。

理財產(chǎn)品資金仍未完全兌付

此前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》系列報道指出，宣稱參與成城股份定增項目的，優(yōu)道投資的第一款產(chǎn)品成城股份“定增基金”仍未完全兌付。該理財產(chǎn)品此前實際募集逾3億元，基金存續(xù)期限為一年。從去年6月起，基金陸續(xù)到期，融資方先后兌付了約2億元，但還有近1億元沒有兌付。

多位律師向記者指出，如果沒有獲得證監(jiān)會批文，就從社會上募集資金，這種行為屬于非法集資。如果不能及時兌付剩余資金，上市公司及其實際控制人就有合伙詐騙的嫌疑。

與國創(chuàng)能源承認(rèn)與陳世達(dá)、陽洋礦業(yè)及優(yōu)道投資簽訂了 《委托融資協(xié)議書》、《融資服務(wù)框架協(xié)議》不同。3月14日成城股份則公告稱，成城股份與優(yōu)道投資、乾灝投資沒有直接的業(yè)務(wù)關(guān)系。乾灝投資僅作為成城股份2013年定增預(yù)案中的發(fā)行對象。用于定增募集的資金，曾應(yīng)優(yōu)道投資監(jiān)管要求由乾灝投資打入成城股份設(shè)立的賬戶，不久后又應(yīng)其要求全額轉(zhuǎn)出，公司并未使用過任何與優(yōu)道投資有關(guān)的募集資金。

不過，從《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獲得的相關(guān)資料來看，去年10月，成城股份定增基金的投資人收到了一份由成城股份控股股東中技實業(yè)、優(yōu)道投資簽字蓋章的三方補充協(xié)議。

補充協(xié)議約定，鑒于成城股份定向增發(fā)仍在報批過程中，無法中途退出，甲方（中技實業(yè)）承諾回購丙方 （投資人）所持乾灝基金的份額。根據(jù)該協(xié)議，中技實業(yè)將通過土地轉(zhuǎn)讓、抵押等方式調(diào)撥資金，于2013年11月，按照約定年利率溢價回購?fù)顿Y人的份額。但至2013年11月20日，大部分投資者除了收到小部分利息外，并沒有收到投資本金，并且至今，中技實業(yè)也未如約回購。

多位投資者對記者指出，上述資金的最終去向應(yīng)與中技實業(yè)及成清波有關(guān)，但成城股份在公告中并沒有提及該理財產(chǎn)品的資金去向。