熊錦秋：退市制度需進(jìn)一步嚴(yán)格和完善

◎熊錦秋（資深經(jīng)濟(jì)研究工作者）

為逃避退市命運(yùn)，一些上市公司使出變賣家產(chǎn)的“絕招”，目的就是爭取避免連續(xù)三年虧損從而被暫停上市。筆者認(rèn)為，目前的退市制度仍然過于仁慈，難以讓市場形成真正的淘汰機(jī)制。

去年滬深交易所上市規(guī)則都有所修改，滬深主板新的退市規(guī)定主要包括：連續(xù)三年凈利潤為負(fù)則暫停上市、第四年如果“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負(fù)”則終止上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)則暫停上市、第三年繼續(xù)為負(fù)則終止上市；連續(xù)兩年營業(yè)收入低于一千萬元則暫停上市、第三年繼續(xù)低于1000萬元則終止上市等。

一個瀕臨退市的公司，如果它將一些資產(chǎn)變賣再由此在賬面產(chǎn)生一些利潤，與它不變賣這些資產(chǎn)相比，公司的基本狀況應(yīng)該沒有根本性改變，有時變賣盈利性資產(chǎn)甚至導(dǎo)致公司狀況更糟糕，但經(jīng)過如此處理，上市公司就可規(guī)避暫停上市紅線，繼續(xù)賴在市場不走。這凸顯當(dāng)前A股市場的退市規(guī)則還存在問題。

按規(guī)則連續(xù)三年凈利潤為負(fù)值暫停上市的公司若要恢復(fù)上市，需要“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正值”，也即此時需要考察的利潤指標(biāo)包括“扣非”指標(biāo)。而“扣非”指標(biāo)，就是要把上市公司獲得的政府補(bǔ)助、非流動性資產(chǎn)處置損益等全部扣除，單純反映企業(yè)真實(shí)經(jīng)營業(yè)績的指標(biāo)。本來，如果凈利潤退市指標(biāo)設(shè)定為上市公司連續(xù)三年“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤為負(fù)”則暫停上市，那么退市機(jī)制的效力顯然更高，也更容易由此淘汰一些半死不活的上市公司，上市公司突擊變賣資產(chǎn)包裝財務(wù)報表的現(xiàn)象也將逐漸消失。

目前以上市公司一些經(jīng)營數(shù)據(jù)作為主要退市標(biāo)準(zhǔn)，但這些業(yè)績數(shù)據(jù)很容易通過盈利調(diào)節(jié)、報表調(diào)節(jié)等手法制造出來，退市制度還不科學(xué)。事實(shí)上，國際上成熟市場一般以公司出現(xiàn)資不抵債、財務(wù)狀況困難、部分或全部業(yè)務(wù)停止經(jīng)營、大部分資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、拍賣、變賣、租賃等情況，導(dǎo)致公司失去持續(xù)經(jīng)營能力作為退市的基本條件；成熟市場把上市公司持續(xù)經(jīng)營能力作為退市標(biāo)準(zhǔn)，這種對公司狀況進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷的退市制度或許更為科學(xué)。像A股市場上市公司變賣資產(chǎn)的情形，或許就屬于成熟市場要求退市的情形，因?yàn)槿绱饲樾纹髽I(yè)持續(xù)經(jīng)營能力就可能存在疑問。

A股市場的退市制度形同虛設(shè)，除了退市門檻過高和退市標(biāo)準(zhǔn)容易規(guī)避、缺乏剛性之外，另外一個主要因素就是上市公司重大資產(chǎn)重組以及借殼上市的隨意性。盡管《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》出臺，禁止在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，規(guī)定借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同；但是，這不能禁止一些場外公司采取分步走策略、實(shí)現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板迂回借殼上市，另外就算借殼上市與IPO審核標(biāo)準(zhǔn)等同，但畢竟是兩個不同的通道，IPO暫停時期，借殼上市大門仍然洞開，這仍屬于上市后門。有了重大資產(chǎn)重組、借殼上市、迂回借殼上市，上市公司仍然是“不死鳥”。

目前A股市場主板退市率遠(yuǎn)低于成熟市場，2009年開板的創(chuàng)業(yè)板到現(xiàn)在更是連一家退市公司都沒有產(chǎn)生，如此上市公司又怎會有市場約束，又怎會有開拓和創(chuàng)新動力，大股東、高管們只等到時在市場甩賣股票，套取市場泡沫溢價、套取上市公司殼價值，由此股市背負(fù)的殼負(fù)擔(dān)越來越重，最后隨著籌碼向社會公眾分散，風(fēng)險逐漸轉(zhuǎn)移到散戶。

完善的退市制度，不僅有助于證券市場優(yōu)化資源配置功能形成，而且對上市公司經(jīng)營者也有強(qiáng)烈的外部監(jiān)督作用。只有嚴(yán)格限制上市公司重大資產(chǎn)重組以及借殼上市，制訂更為嚴(yán)格的退市制度并落到實(shí)處，將一些實(shí)質(zhì)上基本失去持續(xù)經(jīng)營能力的公司盡快清除退市，股市才能真正步入健康發(fā)展軌道。