產業(yè)轉型升級是并購重組活躍的根源

并購重組是資本市場的重要功能之一，對提高上市公司質量、促進行業(yè)整合、推動產業(yè)結構調整和升級發(fā)揮著日益顯著的作用。有人利用并購重組逆勢擴張，有人趁勢發(fā)展，也有人黯然離場。

“一花獨放不是春，百花盛開春滿園”。11月29日，由《每日經濟新聞》舉辦的第三屆中國上市公司領袖峰會“中國上市公司并購重組”分論壇上，“新并購浪潮的機遇與挑戰(zhàn)”、“并購重組與商業(yè)模式創(chuàng)新”、“并購重組與產業(yè)鏈擴張”等三個議題引發(fā)了與會嘉賓熱烈討論。

思想的碰撞產生火花，業(yè)界匯集而成的智慧結晶，必將給中國資本市場帶來深遠的影響。可以預見，更多的公司將通過并購重組出現脫胎換骨的變化。

對話跨界并購：用互聯網思維估值

每經記者 趙陽戈 發(fā)自成都

在11月29日由 《每日經濟新聞》主辦的第三屆中國上市公司領袖峰會 “中國上市公司并購重組”分論壇上，議題二“并購重組與商業(yè)模式創(chuàng)新”的討論中，有一個數據引起了與會者莫大的興趣——估值。

樂視網的思維

今年國慶，樂視網披露的一份預案稱，該公司計劃以現金和發(fā)行股份相結合的方式購買花兒影視100%的股權，同時以發(fā)行股份的方式購買樂視新媒體99.5%的股權，并募集配套資金，交易總額為15.98億元。

樂視網并購花兒影視的估值惹來議論。據披露，花兒影視的凈資產僅1.06億元，但樂視網欲支付的對價為9億元，也就是說，樂視網的對價實際上較標的資產凈資產溢價了近8倍之多。這是否劃算呢？

分論壇主持人華泰聯合證券總經理助理付小楠用這個問題追問樂視網首席運營官劉弘。

劉弘提出“互聯網思維”的觀點。他表示，之前華策影視收購克頓傳媒也是一樣的高溢價，甚至比花兒影視還高。所以收購花兒影視到底怎么才算貴？

花兒影視是去年熱播劇 《甄嬛傳》的制作公司，《甄嬛傳》的網絡獨播權被樂視網買斷，“《甄嬛傳》對電視臺來說，價值多少是可以估算出來的，但對于互聯網就不一樣。”劉弘認為《甄嬛傳》超過40億次的點擊率背后，價值是難以預料的。劉弘稱，在國外，票房只占一部影視劇收益的40%左右，其他大部分都是衍生品帶來的收益，。“就說《小時代》，如果不是運用了O2O的模式，把本來不屬于電影目標群眾的‘90后’人群發(fā)展成了主流的觀影人群，票房也不會達到8億元，按傳統(tǒng)方式也就2億元左右。”劉弘表示，這就是互聯網思維的價值。

并購應具備大局觀

“資本市場，并購是一個永恒的話題。”西部證券總裁祝健表示，并購重組同時也是一把雙刃劍。

祝健認為，并購也就是把人家成熟的東西拿過來，這里有一些前提條件，首先自己的企業(yè)得足夠強壯，得有整合能力，否則并購后就是一個負擔。其次，要對拿過來的資產心里有數，“企業(yè)要有手段去規(guī)避風險。”第三，任何細節(jié)都可能對成敗有決定性的影響，“華誼兄弟上市前，緊急與張藝謀簽約就是一例。”

對此，海特高新董事長李飚深有體會。他表示，他個人是以價值為導向的，并購首先是對該領域有充分了解。第二，并購是為了給股東創(chuàng)造價值。李飚稱，此前海特高新對波音資產的并購，一個月便完成了，是波音歷史上從來沒有過的，且在當年就有良好收益。

并購重組在信邦制藥董事長張觀?？磥?，也是不可或缺的戰(zhàn)略。

張觀福表示，自己在這個行業(yè)里浸淫30年，從小就知道“缺醫(yī)少藥”的情況，所以辦企業(yè)也是以如何解決“缺醫(yī)少藥”為出發(fā)點。從之前做藥品的銷售的經歷中就發(fā)現，藥品的配送在產業(yè)中有舉足輕重的作用，而如今民營醫(yī)院的逐步放開，更是醞釀了無數的機會，本著市場需要出發(fā)，信邦制藥的并購重組孕育而生。

與信邦制藥同屬一個行業(yè)的馬應龍，同樣也是并購不斷。

對此，馬應龍董事長陳平表示，公司的核心戰(zhàn)略就是品牌戰(zhàn)略。上市公司目前的業(yè)務，從系列化藥品的經營延伸到肛腸，圍繞肛腸患者提供多服務的布局，構建多功能、一體化的產業(yè)鏈。

對于與會嘉賓的感概，主持人華泰聯合證券總經理助理付小楠最后總結為，并購的發(fā)生，應該具備企業(yè)長遠發(fā)展的大局觀，如果哪個有利潤就并哪個的話，這與長期發(fā)展的理念是違背的，而有了長遠發(fā)展的理念，并購也就成了企業(yè)經營中的一個精彩落子。

展望并購2014：IPO重啟將分流并購重組市場

每經記者 鄭佩珊 發(fā)自成都

并購是牛股誕生地，也是A股市場瘋狂追逐的熱點。隨著A股市場經歷了史上最長的IPO空窗期，2013年并購重組出現了史上最熱高潮。

然而，當昌九生化魂斷贛州稀土，連續(xù)7個跌停背后是被市場長期忽視的風險。

隨著十八屆三中全會為改革定調，市場將在資源配置中起決定性作用。優(yōu)勝劣汰是必然結果，未來行業(yè)間的并購重組將大幅增加。如何辨別中國上市公司并購重組中的機遇與挑戰(zhàn)？

11月29日，由《每日經濟新聞》舉辦的第三屆中國上市公司領袖峰會的“中國上市公司并購重組論壇”上，第一個議題就是“新并購浪潮的機遇與挑戰(zhàn)”。

參與討論的嘉賓包括廣發(fā)證券總裁林治海、德勤會計師事務所中國區(qū)副主席金建、日出東方董事長徐新建、寶萊特董事長燕金元、北京賽德萬方投資公司總裁張廣龍以及昆吾九鼎投資公司合伙人蔡蕾等，他們給出了諸多應對之策。

并購重組未來仍是熱點

“2013年是并購元年，還僅僅只是IPO暫停下的一個并購高峰？”

“寶萊特資金充裕，但是為什么多次收購中只愿意花幾千萬買利潤幾千萬的小企業(yè)卻沒有并購大企業(yè)？”

“IPO重啟之后，對于并購行業(yè)是好事還是壞事？”

圓桌對話 “新并購浪潮的機遇與挑戰(zhàn)”在主持人長城證券并購部總經理尹中余用以上“三問”預熱。

寶萊特最近兩年操作的至少三單同行業(yè)的并購都較為成功。但一直困擾該公司的問題在于所有并購案都僅花費數千萬元，收購的企業(yè)利潤也僅百萬元，一直沒有出現大型并購案。

對此，燕金元指出，行業(yè)內PE瘋搶資源，導致標的公司價碼瘋長。作為理性的上市公司難以支付幾百倍的估值。

長城證券收購兼并部總經理尹中余指出，PE的參與導致被并購標的價碼上漲是部分原因，另外一部分原因在于目前IPO給予的估值過高，并購重組難以支付幾十倍以上的估值。目前市場上都在討論IPO重啟是否會令并購重組熱潮冷卻，他表示，“IPO對并購重組影響并不是直接的，IPO開閘之后估值能不能回到一個合理的狀態(tài)才是關鍵。”

林治海指出，“除去國家在政策導向、產業(yè)結構調整方面的因素外，不可否認IPO長達一年多的暫停審核是重要原因。IPO重啟會對并購重組市場有一定分流作用，但是從我國企業(yè)的發(fā)展階段和趨勢來看，上市企業(yè)通過外延式并購擴大自身規(guī)模和競爭力的需求將越來越多，并購重組未來依然會是資本市場的熱點。”

但金建強調了一個觀點，企業(yè)并購就像輸血，不匹配可能導致生命危險。

他表示認為，企業(yè)要做強做大，肯定不能坐在原地發(fā)展，而必須找到更大的空間，更多的市場，并購就為其提供了這樣一個舞臺?；蛘哌x擇同行業(yè)的公司，在上下游之間建立并購關系；或者多元化發(fā)展，通過并購開辟另外的渠道，經營不同的產品，不同的生產線。但在并購的同時，很關鍵的是企業(yè)本身的素質和被并購的企業(yè)之間是不是平衡，是不是匹配。如果內部制度或者人員跟對方不匹配，就會帶來很多的矛盾和沖突，最終導致并購失敗

機遇在何方？

2013年前三季度我國上市公司的并購重組交易非?；钴S，在并購金額方面，據湯森路透統(tǒng)計，已公布的中國企業(yè)參與的并購交易總金額達1727億美元，同比上漲12.5%，上市企業(yè)并購總額在中國企業(yè)并購整體規(guī)模中占比近2/3。

在交易數方面，今年前三季度，僅深交所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司因籌劃重大資產重組停牌的上市公司就有154家，中國證監(jiān)會重組委審核的家數也達到了41家。

林治海指出，“我國政策導向越來越清晰,在國務院10號文出臺以來，產業(yè)政策、稅收、直接和間接融資支持、行政審核等鼓勵并購重組的政策接連出臺，尤其是2010年以來中國證監(jiān)會通過修訂重組辦法、出臺分道制等一系列措施，對活躍市場、鼓勵并購起了極其重要的推動作用。”

蔡蕾表示，IPO并購這個市場很熱，未來會怎么樣，其實很簡單，未來會更熱，并購就是我們主營業(yè)務之一。

他說，“至于說到并購是一個什么態(tài)勢，我想市場化，包括十八屆三中全會以后提到了市場配置的基本手段，而且我看到了《人民日報》的文章，花了很多篇幅講在十八屆三中全會關于并購的改革。”

上市的門檻會更低，未來可能會有上幾萬家上市公司。另一方面我們市場體系會發(fā)生變化，或者這么說二級市場不在乎價差，好的企業(yè)都可以上市，但是上市以后有什么表現，現在的并購可能上市公司去并購非上市公司，可能在不遠的將來在上市公司之間，好的上市公司、有錢的上市公司并購沒有錢的上市公司。包括中國的企業(yè)并購海外的企業(yè)都非常頻繁。未來的市場是叢林狀態(tài)，就是弱肉強食的狀態(tài)。

林治海還認為，并購重組創(chuàng)新將更多見。特別是隨著控制權市場的發(fā)展，上市公司的并購重組將會從簡單的協議收購向二級市場競購轉變、從強制性要約向主動性要約轉變，見諸于國際資本市場上的各種技術手段，如焦土政策、毒丸政策、敵意收購、白衣騎士等，將會有越來越廣泛的運用。在支付方式上，資本市場將不斷嘗試創(chuàng)新，優(yōu)先股、金融衍生產品支付(如可轉換債券、認股權證等)等多種支付手段將為并購重組提供多元化的資金來源。

對話產業(yè)鏈并購：如何1+1＞2？

每經記者 皇甫嘉 發(fā)自成都

長期以來，市場對上市公司選擇的并購方式存在爭議，爭議點在于企業(yè)到底是通過并購擴大規(guī)模和份額，還是通過并購實現產業(yè)鏈上下的協同效應？

11月29日，由《每日經濟新聞》舉辦的第三屆中國上市公司領袖峰會的“中國上市公司并購重組”分論壇上，多位上市公司高管分享了通過兼并重組在擴張產業(yè)鏈之路上的心得。

重組打通產業(yè)環(huán)節(jié)

資料顯示，2013年以來資本市場發(fā)生的并購案例比2012年增長了50%，尤其是文化傳媒、互聯網領域內的并購擴張，如藍色光標并購西藏博杰等案例，均能迅速提升公司的成長空間，同時相關公司股票也成為了各路資金追逐的對象。

但一個顯著的特點是，從之前的競爭對手之間的橫向并購大行其道，到今年多家企業(yè)均采取了縱向并購以完成產業(yè)鏈的擴張。如華誼兄弟定增收購銀漢科技、建設影院打造娛樂王國，樂視網并購花兒影視等，此類并購更是帶來了股價的一路飆漲。

為何今年上市公司如此重視產業(yè)鏈的擴張？嘉賓主持長江商學院助理教授張維寧點出了其中的奧妙。“許多上市公司都借助了資本市場的力量來擴張產業(yè)鏈，打通上下各個環(huán)節(jié)，從而占領產業(yè)鏈高價值的部分。”

一位投資人士認為，對產業(yè)鏈進行并購的目的在于控制其所在行業(yè)生產與銷售的全過程，在控制了產業(yè)鏈的供應端之后，可以控制成本并力保較高的產能使用率。

“國內上市公司較其他企業(yè)無疑具有先天的優(yōu)勢，可以較為便利地從資本市場通過兼并重組取得融資。”上述人士認為。

并購產生1+1＞2效應

在 “中國上市公司并購重組”分論壇上，多位上市公司高管與大家分享了各自企業(yè)在產業(yè)鏈擴張之路上的心得。

雛鷹農牧總裁李花表示，雛鷹農牧目前正全力打造產業(yè)鏈，收購種豬場、屠宰場等，實現了從糧食收儲到生豬的飼養(yǎng)，再到冷鮮的生產，最終配送到連鎖店，這讓上下游都與公司有了更好的平臺。

廣譽遠董事長張斌指出，公司此前曾一度并購了四家醫(yī)藥類上市公司，但自2005年以后又開始不斷瘦身，8年來償還了總計40億元的債務，在并購重組方面無疑買了一個教訓。目前來看，廣譽遠的產業(yè)鏈正逐漸向上游延伸，不但建立九大GAP藥材種養(yǎng)殖基地，還發(fā)展中藥飲片加工項目。

白云山總經理吳長海指出，白云山的重組之路相當困難，從2011年開始到今年8月，整個產業(yè)鏈的整合才基本結束，目前已經形成了從原料種植到研發(fā)，進而到銷售的模式。重組之后也已先后三次停牌，為的就是對產業(yè)鏈繼續(xù)加以完善。

康得新董事長鐘玉指出，上市公司和集團公司先后完成了5個項目的并購，從中康得新的產業(yè)鏈不但延伸至生產BOPP基膜保障原材料供應，覆膜機業(yè)務也得到了穩(wěn)定增長。

方正證券總裁何其聰則指出，公司圍繞金融業(yè)打造的業(yè)務擴張還是很有條理的，并購泰陽證券，合并兩家期貨公司才有了方正期貨，再到后來成立了方正人壽和方正信托。

不過，何其聰認為金融業(yè)跟一般的實業(yè)不同的是，它的產業(yè)鏈比較扁平化。“通過產業(yè)鏈上的并購重組帶來了更多的客戶，同時帶來了機制和服務的更新?？傮w來說并購產生了1加1大于2的效應。”何其聰說。

精彩觀點集錦

德勤會計師事務所中國區(qū)副主席金建

■企業(yè)并購就像輸血，如果內部制度或者人員跟對方不匹配，就會帶來很多的矛盾和沖突，最終導致并購失敗。

廣發(fā)證券股份有限公司總裁林治海

■上市公司并購重組，與一般企業(yè)相比，一個重大區(qū)別是不但要求對產業(yè)發(fā)展周期、產業(yè)變遷規(guī)律深入了解，同時還要了解資本市場周期，把握好市場節(jié)奏，能夠利用資本市場為產業(yè)資本服務。

日出東方太陽能股份有限董事長徐新建

■從決定是否要并購，到并購標的的篩選，到估值、交易談判、交易結構設計、交易信息保密、交易風險防范，既要求專業(yè)水平，也要求職業(yè)態(tài)度，應注重并購戰(zhàn)略、策略的制定，交易流程的控制，同時更要做好并購信息保密、風險防控等工作。

昆吾九鼎投資管理有限公司合伙人蔡蕾

■我們市場體系會發(fā)生變化，或者說二級市場不在乎價差，好的企業(yè)都可以上市，但是上市以后有什么表現，現在的并購可能上市公司去并購非上市公司，可能在不遠的將來在上市公司之間，好的上市公司、有錢的上市公司并購沒有錢的上市公司，包括中國的企業(yè)并購海外的企業(yè)都非常頻繁。未來的市場是叢林狀態(tài)，就是弱肉強食的狀態(tài)。

寶萊特醫(yī)用科技股份有限公司董事長燕金元

■收購大的企業(yè)，對一家上市公司以后的回報風險較大。這里面愿意出售的企業(yè)多了，上市公司在并購熱潮中，我覺得腦袋要冷靜一些。