股市并購新規(guī)落地 能否根治上市公司“騰挪”游戲？

新華網(wǎng)上海１０月７日專電題：股市并購新規(guī)落地　能否根治上市公司“騰挪”游戲？ 新華社記者杜放桑彤 醞釀三年之久的Ａ股并購重組審核分道制８日起正式實施。一方面，新股上市停擺令Ａ股重組概念持續(xù)活躍；另一方面，并購市場關(guān)聯(lián)交易利益輸送、信披違規(guī)頻發(fā)，讓中小股民蒙受損失。 專家認為，新規(guī)劍指大股東“低賣高買”、財務(wù)性重組等亂象，是健全資本市場的重要舉措。在提升審核效率及力度同時，仍需完善上市公司內(nèi)控、第三方估值等市場機制，防范并購市場淪為違規(guī)高發(fā)區(qū)。 上市公司頻頻上演“騰挪”游戲 據(jù)市場機構(gòu)清科研究中心數(shù)據(jù)，截至今年８月我國共發(fā)生６５４起并購交易，上市公司已成并購主力，交易金額４８６．９６億美元，同比大漲約５０％。 并購市場持續(xù)活躍同時，違規(guī)卻在頻發(fā)。近期珠海中富、北大荒均卷入并購質(zhì)疑后被查。據(jù)證監(jiān)會最新行政公示，魯銀投資、天威視訊、華聞傳媒因涉嫌違法稽查立案，也已被暫停并購重組審核。 其中，珠海中富堪稱“財務(wù)性重組”標(biāo)本。去年９月，這家上市公司在一天內(nèi)拋出５０多條公告，收購其大股東旗下４８家子公司股權(quán)，最初報價８．８５億元，幾乎是其２００４年以來的全部凈利潤。 盡管深交所曾發(fā)函質(zhì)問“賠本買賣”的合理性，這一并購案最終依然成行。但并購不久即曝出巨虧。此外，大商股份、康美藥業(yè)近年也均陷入被掏空疑云。 面對愈演愈烈的并購重組亂象，深交所相關(guān)負責(zé)人近日表示，Ａ股并購市場已出現(xiàn)短期投機性重組、財務(wù)型重組等不正常現(xiàn)象，在一定程度上影響了正常的交易秩序，損害了廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 新規(guī)從嚴劍指“低賣高買”等亂象 “我國上市公司并購重組長期采用行政許可制，諸如發(fā)行股份、購買資產(chǎn)及公司合并、分立均需核準(zhǔn)審批?！鄙虾ＨA榮律師事務(wù)所合伙人許峰認為，重組機構(gòu)主觀性過強，交易價值公允判斷不足，是投資者保護不足的重要原因。 “分道制就是監(jiān)管機構(gòu)將根據(jù)上市公司的規(guī)范運作、誠信狀況及財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力等不同，適用寬嚴差異化的豁免／快速、正常、審慎三大審核通道。”清科研究中心分析師姬利說。市場人士認為，分道制落地，有望以“獎優(yōu)罰劣”新機制規(guī)范市場亂象，提升國內(nèi)并購市場的規(guī)范度和透明度。 一是在加快審批效率同時，以明確標(biāo)準(zhǔn)分類約束“污點公司”。市場人士表示，新規(guī)對并購重組設(shè)立相對明確標(biāo)準(zhǔn)。上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的評價結(jié)果、財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力的評價結(jié)果，均與審核時的“寬嚴度”掛鉤。 比如，財政部近日發(fā)布的２０１２年上市公司內(nèi)控報告中，此前被指向大股東賤賣資產(chǎn)的北大荒就與海聯(lián)訊、萬福生科并列，內(nèi)部控制被評“無效”——如符合具體標(biāo)準(zhǔn)，此類“污點公司”的并購行為有望進入“審慎通道”監(jiān)管。 二是加大處罰威懾力同時，促監(jiān)管從追查向“事前預(yù)防”轉(zhuǎn)型。從曾被大股東詐騙數(shù)億元的明星電力，到因并購案被查的珠海中富，上市公司往往宣稱交易將帶來業(yè)績提升。隨著“泡沫”破滅，信披違規(guī)往往僅受輕罰了事。 專家認為，分道制有望使此類信息披露更為審慎?！皥笙膊粓髴n如帶來業(yè)績大幅下滑，受益方理應(yīng)受罰?！鄙虾Ｘ斀?jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊說。 根治并購違規(guī)仍需強化市場約束 姬利認為，隨著一系列監(jiān)管政策措施的出臺，年內(nèi)國內(nèi)并購市場的活躍程度將進一步提升。 業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及轉(zhuǎn)型的背景下，今年上市并購交易有望超越２０１２年。分道制改革體現(xiàn)監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變，淡化及優(yōu)化審批的改革理念。 不過，根治并購違規(guī)，還需強化市場約束機制。近期重組概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、監(jiān)、高等內(nèi)部控制存在改進余地，簽字會計及評估機構(gòu)等并購第三方約束面臨失靈風(fēng)險。 奚君羊認為，上市公司在實施并購重組過程中，仍要真實、有效地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利前景，充分揭示風(fēng)險。同時需強化內(nèi)部控制，治理中介機構(gòu)失范。 “預(yù)計劃入豁免／快速通道的并購案，審核效率將提高一倍左右?！奔Юf。專家認為，仍需借充分信息披露，全面持續(xù)揭示風(fēng)險，遏制并購重組中的內(nèi)幕交易、市場炒作行為，促進優(yōu)勢公司產(chǎn)業(yè)整合，以真正惠及投資者。 文章鏈接http://news.xinhuanet.com/fortune/2013-10/07/c_117608310.htm