熊錦秋：警惕借殼上市滋生內(nèi)幕交易

每經(jīng)編輯 熊錦秋    

◎熊錦秋（資深經(jīng)濟(jì)研究工作者）

因賣殼長(zhǎng)城影視連續(xù)11個(gè)交易日漲停的江蘇宏寶成為8月A股市場(chǎng)最大的亮點(diǎn)，近日，有第三方機(jī)構(gòu)質(zhì)疑其涉嫌內(nèi)幕交易。筆者認(rèn)為，江蘇宏寶資產(chǎn)重組停牌公告前后，隱現(xiàn)內(nèi)幕交易疑云。

按江蘇宏寶一季報(bào)，蝶彩1號(hào)并未進(jìn)入前十大股東名單，說(shuō)明此時(shí)其所持有的江蘇宏寶應(yīng)該低于36萬(wàn)股（第十大股東持股數(shù)量）；但到6月30日持股數(shù)量增加到250萬(wàn)股，因江蘇宏寶于5月14日停牌，8月9日復(fù)牌，所以最起碼有214萬(wàn)股是在停牌前一個(gè)多月時(shí)間買入，非常神奇。此外，十大股東中，有五位自然人股東，也存在類似的神奇現(xiàn)象。

按《深交所股票交易規(guī)則》，在對(duì)股價(jià)有重大影響的信息披露之前大量買入，屬于異常交易行為，顯然，這些“股神們”的大量買入行為屬于異常交易行為。而這些異常交易行為也必然引發(fā)股價(jià)異動(dòng)。4月25日，中小板指數(shù)下跌1.98%，然而當(dāng)日江蘇宏寶逆市大漲3.5%，成交量急速放大一倍多；4月26日，中小板指數(shù)下跌2.02%，而江蘇宏寶依然逆市大漲3.76%。尤其到了5月9日、10日，成交量更大，分別成交678.34萬(wàn)股、664.6萬(wàn)股。

據(jù)報(bào)道，蝶彩1號(hào)的實(shí)際管理人并非德邦證券，其投資運(yùn)作的真正控制人為該集合理財(cái)產(chǎn)品的研究顧問(wèn)——蝶彩資產(chǎn)管理(上海)有限公司，其背后有謝風(fēng)華、安雪梅夫婦的身影；謝、安二人均因內(nèi)幕交易于2012年1月6日被上海浦東人民法院判刑并處以巨額罰款。目前蝶彩1號(hào)涉嫌內(nèi)幕交易一事，已被上海證監(jiān)局所關(guān)注。

從這個(gè)案例，筆者認(rèn)為有兩點(diǎn)啟示：

首先，應(yīng)該完善股東持股信息披露制度。當(dāng)前投資者除了普通賬戶持股外，還可通過(guò)信用賬戶、資產(chǎn)管理產(chǎn)品、傘形信托等方式持股。目前對(duì)信用賬戶持股的信息披露已經(jīng)引起有關(guān)方面重視，比如上交所5月份發(fā)布《融資融券、轉(zhuǎn)融通相關(guān)信息披露規(guī)范要求》（征求意見(jiàn)稿），其中將信用賬戶持股的信息披露也納入進(jìn)來(lái)。

不過(guò)，目前對(duì)資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式持股的信息披露，還沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。參與蝶彩1號(hào)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者為11戶，累計(jì)凈參與金額為9020萬(wàn)元，這其中到底有沒(méi)有內(nèi)幕信息知情人或利益關(guān)聯(lián)方，外界一無(wú)所知。為此需要有關(guān)方面專門規(guī)定，要將投資者通過(guò)各種方式投資股票的情況全部摸透，不能留下任何死角，如此才能發(fā)揮社會(huì)輿論對(duì)有關(guān)方面的監(jiān)督約束。

其次，借殼上市應(yīng)該嚴(yán)加規(guī)范甚至徹底禁絕。借殼上市的審核過(guò)程不太透明、不如IPO嚴(yán)格，所注入的資產(chǎn)質(zhì)量難以確保。尤其借殼上市容易滋生內(nèi)幕交易，盡管有關(guān)部門試圖將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤，但其中的內(nèi)幕交易再怎么查很多是難以發(fā)覺(jué)和查處的；而且，只要不是重要主體進(jìn)行內(nèi)幕交易，其他內(nèi)幕交易情況下資產(chǎn)重組仍然可能繼續(xù)下去，而不會(huì)被證監(jiān)會(huì)終止審核，此制度對(duì)借殼上市約束力較為有限。

資本玩家對(duì)借殼上市有了新的欺詐玩法，那就是以重大資產(chǎn)重組為幌子，推動(dòng)標(biāo)的公司股價(jià)暴漲，然后趁高出貨或減持，最后宣布重大資產(chǎn)重組終止失敗。盡管上交所為此出臺(tái)文件，要求上市公司由于終止重大資產(chǎn)而停牌的，需要前十大股東、前十大流通股東、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行自查并作出信息披露，但自查等規(guī)定的約束力顯然較低，對(duì)資本玩家虛假重組、趁高出貨的玩法，基本沒(méi)有什么約束。

借殼上市就是股價(jià)暴漲代名詞，由此投資者寧愿買垃圾股以守殼待兔，也不愿買藍(lán)籌股，劣幣驅(qū)逐良幣，上市公司越爛越是人人爭(zhēng)搶的臭豆腐，市場(chǎng)淪為垃圾市和炒殼市；而其中的內(nèi)幕交易以及市場(chǎng)操縱，更是導(dǎo)致財(cái)富大轉(zhuǎn)移，散戶屢屢上當(dāng)，為此建議對(duì)借殼上市予以規(guī)范甚至直接叫停。