收購6煤礦各1%股權(quán)疑打“擦邊球” 獨董四問天倫置業(yè)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 實習記者 岳琦    

每經(jīng)記者 劉林鵬 實習記者 岳琦

曾以房地產(chǎn)為主業(yè)的天倫置業(yè)（000711，收盤價5.85元），再一次增加了煤炭行業(yè)的砝碼，其子公司貴州天倫礦業(yè)投資控股有限公司 （以下簡稱天倫礦業(yè)）將收購六家煤礦各1%的股權(quán)。天倫置業(yè)稱，本次收購行為，旨在滿足貴州省政府關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組實施工作的具體要求。

“這并沒有實現(xiàn)真正意義上的兼并重組，實際上是打了政策的擦邊球。而且還隱藏著多重風險。”中煤遠大咨詢中心分析師張志斌向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，上市公司僅持有1%的股權(quán)，在煤礦的經(jīng)營管理中并沒有多少話語權(quán)，一旦該煤炭發(fā)生事故，上市公司還會受到牽連。

針對此次收購，天倫置業(yè)的幾位獨董也拋出了四大疑問。但公司隨后緊急發(fā)布的《情況說明》稱，相關(guān)事項已得到獨董的認可。

象征性收購6家煤礦股權(quán)/

天倫置業(yè)深耕貴州煤礦已久，但一路走得并不順利。8月6日，天倫置業(yè)再次打出進軍礦業(yè)的大旗，公告稱將收購貴州六盤水市六家煤礦各1%的股權(quán)，這種方式卻令業(yè)內(nèi)人士面面相覷。

上述公告稱，2013年8月2日，天倫礦業(yè)于貴州省六盤水市，收購水城縣阿戛撿材溝煤礦、水城縣勺米關(guān)門山煤礦、普定縣川黔煤礦、水城縣阿戛涼水溝煤礦、赫章縣古基鄉(xiāng)古基煤礦、畢節(jié)市旺達煤礦各1%股權(quán)，收購價格總計1134.8萬元。

值得注意的是，天倫礦業(yè)似乎急于出手，此次收購未經(jīng)專項審計或評估，轉(zhuǎn)讓價格也為協(xié)議價格。而6家煤礦中有4家均為在建礦井，何時能夠達到生產(chǎn)條件具有不確定性。另外2家煤礦也業(yè)績不佳，阿戛撿材溝煤礦凈利潤虧損897萬元，勺米關(guān)門山煤礦凈利潤也只有183萬元。

但天倫置業(yè)看中的或許并不是業(yè)績，而是產(chǎn)能。上述6家煤礦如果能順利算入天倫礦業(yè)主體，那么天倫礦業(yè)僅耗資千萬即增加129萬噸產(chǎn)能。繼去年砸下2.8億元收購了一座停產(chǎn)煤礦后，今年3月天倫礦業(yè)又以2160萬收購了貴州龍潤德礦業(yè)18%的股權(quán)。加上這6家煤礦，天倫礦業(yè)產(chǎn)能將超過200萬噸，達到兼并重組主體資格要求。

獨董提出四個疑點/

針對此次收購中隱藏的風險，天倫置業(yè)的獨董亦向公司提出了四大疑問：

1，按照管理層的說法，根據(jù)貴州省的相關(guān)規(guī)定，天倫礦業(yè)收購六家標的煤礦各1%的財產(chǎn)份額，就控制了這些公司的采礦權(quán) （采礦權(quán)與生產(chǎn)權(quán)分離），進而控制這些企業(yè)，如果是這樣的話，目前這種重組是迫不得已，有很大的風險（假如這6家煤礦出現(xiàn)了重大安全事故，貴州天倫礦業(yè)投資控股有限公司承擔什么責任？）公司必須高度重視此項目的風險，對此進行專題研究，拿出切實可行的風險應對策略；

2，所收購的標的煤礦中有四家“均為在建礦井，何時能夠達到生產(chǎn)條件具有不確定性”，我們認為風險很大，應當特別關(guān)注；

3，公告草案中指出：“本次收購事項未經(jīng)專項審計或評估，轉(zhuǎn)讓價格為協(xié)議價格”，請說明定價依據(jù)，特別關(guān)注是否高估了“標的價值”；

4，此重大事項，是否應當通過股東大會審批，公告草案中“本次收購事項無需提交公司股東大會審議”的依據(jù)何在？請予以說明。

隨后，天倫置業(yè)緊急發(fā)布的《情況說明》，把這份獨董異議的“泄露”歸咎于工作人員的操作失誤，稱其誤將公司獨董的疑問和建議的電子版一并公告。

公司表示，獨立董事的疑問和建議是在本次會議召開日（8月5日）前，獨立董事就相關(guān)事項與公司管理層之間進行的探討，在獨立董事簽署獨立意見之時，相關(guān)事項已經(jīng)得到了公司充分及合理的解釋，并得到了獨立董事的認可。

值得注意是，在《情況說明》中，天倫置業(yè)并未對獨董提出的疑問向投資者作出解釋與說明。

北京未名律師事務(wù)所證券律師張洪明向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，獨立董事不會無緣無故提出質(zhì)疑，既然這些質(zhì)疑由公告形式發(fā)出，公司應該公開作出回應。

盡管天倫置業(yè)對獨立董事的質(zhì)疑諱莫如深，但《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪發(fā)現(xiàn)，天倫置業(yè)此次收購實則隱藏多重風險。

擦邊球背后存風險/

今年1月，貴州省下發(fā)《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案 （試行）》（以下簡稱《方案》），該方案要求，到2015年貴州將基本淘汰不具備整合條件、又不具備技改擴能條件的年產(chǎn)15萬噸以下煤礦，逐步淘汰不具備整合條件、又不具備技改擴能條件的年產(chǎn)30萬噸以下煤與瓦斯突出礦井。

《方案》顯示，兼并重組的主體煤礦企業(yè)必須是具有獨立法人資格并在貴州省內(nèi)工商部門注冊的煤礦企業(yè)，其設(shè)計規(guī)模必須不低于150萬噸，其中畢節(jié)市、六盤水市的不低于200萬噸。

今年5月，天倫置業(yè)公告稱，天倫礦業(yè)位列第三批9家基本具備兼并重組主體資格的煤礦企業(yè)名單。

然而在8月5日的公告中，天倫置業(yè)稱，對于已申報并予以核準的基本具備兼并重組主體資格的煤礦企業(yè)，要進一步履行采礦權(quán)變更的實質(zhì)性交易程序，之后才能對兼并主體進行確認。公司最終能否得到兼并主體的確認尚有不確定性。

在張志斌看來，天倫置業(yè)此舉顯然是應付整合政策的權(quán)宜之計，這種方法打了政策的擦邊球，并不是真正意義上的兼并重組，表面上“抱成一團”，實際在經(jīng)營管理上，還是各自為政，煤炭整合僅流于形式。

張志斌稱，如果這些煤礦在生產(chǎn)經(jīng)營上出現(xiàn)了糾紛，上市公司也可能受到牽連，尤其是如果煤礦發(fā)生重大礦難。

此外，長期在貴州運作煤礦整合的業(yè)內(nèi)人士崔先生告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，原來是說要控制51%，現(xiàn)在是否有新的政策不得而知，但“我們做整合，一般收購股權(quán)都超過70%，收購50%的都很少。這樣的做法就不是來做產(chǎn)業(yè)的，而是炒概念。”

崔先生認為，天倫置業(yè)這種做法的唯一目的是保留兼并主體地位，即便能通過政府要求，對股東也沒有任何好處，就算拿到兼并主體資格，也只是一個特許經(jīng)營的殼子，收購1%股權(quán)的做法沒有增加多少資產(chǎn)，也不能合并財務(wù)報表。崔先生分析，上市公司這樣一般都是想空手運作，之后用來增發(fā)融資。

據(jù)崔先生從相關(guān)方面了解，貴州大概有100家兼并主體，最近要增加30家，也要去掉幾十家，所以之前確定的主體資格只是暫定的，政府實行的是動態(tài)管理。如果政府政策變了，要求必須51%股權(quán)整合，則上市公司將面臨幾十億的收購資金缺口。

針對上述業(yè)內(nèi)人士的說法，昨日《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打天倫置業(yè)對外公布的電話，但始終無人接聽，故未能獲得公司方面的置評。

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