世龍實(shí)業(yè)沖關(guān)IPO：涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增收入

每經(jīng)編輯 每經(jīng)華南公司調(diào)查組 吳雨莫 發(fā)自樂(lè)平、南昌、寧波    

世龍實(shí)業(yè)的前世今生：一出高管占有國(guó)資的大戲

每經(jīng)華南公司調(diào)查組 吳雨莫 發(fā)自樂(lè)平、寧波、南昌

江西電化、電化精細(xì)、電化高科、樂(lè)安江化工……

在世龍實(shí)業(yè)的招股說(shuō)明書(shū)中，三十家公司的關(guān)系盤(pán)根錯(cuò)節(jié)，讓人眼花繚亂。

這些公司大多由原江西電化廠高管持股，公司之間又相互持股或控股，并同時(shí)對(duì)擬上市的世龍實(shí)業(yè)持股。公司之間的股權(quán)關(guān)系由于過(guò)于復(fù)雜，以致于世龍實(shí)業(yè)最終無(wú)實(shí)際控制人。然而，在錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系背后，卻是簡(jiǎn)單而直白的獲取國(guó)有資產(chǎn)的事實(shí)。

這是迷宮一樣的故事，為了將這個(gè)故事簡(jiǎn)單化，必須先理清故事的三個(gè)主角：江西電化、電化精細(xì)、世龍實(shí)業(yè)。三者是爺爺、爸爸、孫子的關(guān)系。其結(jié)局是“爺爺”江西電化悲慘死去，但給足了“爸爸”電化精細(xì)足夠的養(yǎng)份，所以爸爸茁壯成長(zhǎng)，而如今“孫子”世龍實(shí)業(yè)繼承了爸爸所有財(cái)富，正準(zhǔn)備在資本市場(chǎng)大展拳腳。

{消逝的國(guó)企}

江西電化之殤：“孫子”籌備上市 “爺爺”破產(chǎn)清算

江西電化的前身為江西東方紅電化廠，始建于1970年，是由原上海天原化工廠援建的三線(xiàn)企業(yè)，1979年3月22日在樂(lè)平縣工商局登記注冊(cè)，隸屬于原江西省輕化工業(yè)局，企業(yè)性質(zhì)為國(guó)營(yíng)企業(yè)。1985年，江西東方紅電化廠更名為江西電化廠。

江西電化廠成立之初未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，1983年，江西電化年產(chǎn)3500噸燒堿生產(chǎn)線(xiàn)建成投產(chǎn)。1998年2月，江西電化廠改制為江西電化有限責(zé)任公司，由江西省石化國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司全資控股。

江西電化精細(xì)化工有限責(zé)任公司(以下稱(chēng)電化精細(xì))成立于2003年12月2日，注冊(cè)資本為1700萬(wàn)元，由江西電化有限責(zé)任公司、深圳市招商局科技投資有限公司、上海盛華實(shí)業(yè)有限公司、深圳龍蕃實(shí)業(yè)股份有限公司和洋浦遠(yuǎn)景實(shí)業(yè)有限公司共同出資組建，其中：江西電化以部分凈資產(chǎn)出資700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的41.18%，其余股東以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的58.82%。

經(jīng)過(guò)數(shù)次增資之后，2008年3月20日電化精細(xì)整體變更為世龍實(shí)業(yè)。

也就是說(shuō)，世龍實(shí)業(yè) （電化精細(xì)）是江西電化招商引資后組建的合營(yíng)公司，經(jīng)過(guò)一番令人眼花繚亂的股權(quán)變動(dòng)，江西電化在電化精細(xì)（現(xiàn)在的世龍實(shí)業(yè)）所占41%股份開(kāi)始被稀釋?zhuān)瑖?guó)有資本到最后完全消失。在“孫子”籌備上市之時(shí)，江西電化2011年卻走完了31年的生命歷程，宣布破產(chǎn)。

此后，李宗標(biāo)、唐文勇、劉林生、汪國(guó)清、劉宜云等世龍實(shí)業(yè)高管團(tuán)隊(duì)，又成立了新世佳投資（后更名為龍強(qiáng)投資），以低價(jià)購(gòu)買(mǎi)上市主體，角逐資本市場(chǎng)的財(cái)富。

江西電化部分資產(chǎn)落入前高管手中

一場(chǎng)獲取國(guó)有資產(chǎn)的大戲，除三位主角外，電化高科、樂(lè)安江化工、東豪氣體（后來(lái)的嘉柏新材料）、華景化工正是實(shí)施主體，而操縱這些公司的幕后人物正是劉林生、汪國(guó)清等江西電化廠元老。

劉林生是前江西電化廠廠長(zhǎng)

（1998年至2008年任江西電化有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)），2000年至2008年同時(shí)兼任江西石化集團(tuán)副總經(jīng)理。

在招股書(shū)中，對(duì)劉林生的簡(jiǎn)歷表述前后矛盾，招股書(shū)稱(chēng)其2003年至今任江西電化高科有限責(zé)任公司董事，但其2008年12月退休，又稱(chēng)2008年至今其兼任世龍實(shí)業(yè)董事，現(xiàn)任江西樂(lè)安江化工有限公司董事、江西華景化工有限公司董事、江西電化高科有限責(zé)任公司董事。

根據(jù)招股書(shū)，汪國(guó)清，1985年至2003年，歷任江西電化廠副廠長(zhǎng)、江西電化有限責(zé)任公司總經(jīng)理，2003年至2006年，任江西電化高科有限責(zé)任公司總經(jīng)理，2006年至今，任世龍實(shí)業(yè)總經(jīng)理?，F(xiàn)任江西華景化工有限公司董事長(zhǎng)、江西樂(lè)安江化工有限公司董事、江西電化樂(lè)豐化工有限公司監(jiān)事、樂(lè)平市藍(lán)塔化工有限公司董事。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究各個(gè)公司的工商資料以及招股說(shuō)明書(shū)后發(fā)現(xiàn)，這些由劉林生、汪國(guó)清參股的公司，開(kāi)始均以改制為由，在江西電化切割出去的資產(chǎn)上成立，起初由江西電化占一部分股份，電化廠工會(huì)占股一部分，高管層以個(gè)人名義參股，但很快江西電化的股份被轉(zhuǎn)讓給高管層參股公司，加之各種方式的運(yùn)作，江西電化的國(guó)有股份喪失殆盡，工會(huì)持股也逐漸被稀釋。準(zhǔn)備上市前夕，所有公司的工會(huì)代持股份又被解除代持，代持股份向少數(shù)自然人集中。

{典型的手法}

電化高科：高管獲取國(guó)企資產(chǎn)的工具

江西電化高科有限責(zé)任公司（以下稱(chēng)電化高科）是江西電化高管們獲取國(guó)有資產(chǎn)的工具。

2003年5月，江西電化與洋浦遠(yuǎn)景實(shí)業(yè)公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)洋浦遠(yuǎn)景）、江西華景化工有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)華景化工）共同投資設(shè)立電化高科。

電化高科注冊(cè)資本300萬(wàn)，其中洋浦遠(yuǎn)景出資215.22萬(wàn)元，占比71.74%，江西電化出資額為73.17萬(wàn)元，占比24.39%。華景化工出資11.61萬(wàn)，占比3.87%。

招股書(shū)顯示，華景化工成立于2003年4月，注冊(cè)地址為樂(lè)平市塔山，法定代表人為汪國(guó)清，注冊(cè)資本為271.33萬(wàn)元。江西電化工會(huì)與徐麗珍、曹啟每、汪國(guó)清等自然人共同出資設(shè)立，其中江西電化工會(huì)代江西電化177名員工持有股份228.93萬(wàn)元，占比84.37%。

在工商檔案的一份場(chǎng)地證明表明，電化高科的辦公地址也設(shè)在江西電化公司內(nèi)，由江西電化免費(fèi)給電化高科提供辦公場(chǎng)地。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2003年5月19日對(duì)電化高科300萬(wàn)注冊(cè)資金驗(yàn)資。然而，電化高科的另一份工商檔案顯示，就在5月19日這一天，江西電化就向樂(lè)平市工商局出具了一份手寫(xiě)的加蓋江西電化有限責(zé)任公司的“承諾函”，承諾函表示江西電化擬用9萬(wàn)噸燒堿及氯化亞砜生產(chǎn)線(xiàn)與洋埔遠(yuǎn)景組建電化高科。這與實(shí)際十分矛盾，理論上講此時(shí)電化高科已經(jīng)組建。從同一天同時(shí)進(jìn)行的兩件事可以看出，300萬(wàn)元注冊(cè)資金組建電化高科，其實(shí)是第一步，先建一個(gè)缸，真正的醉翁之意是用這個(gè)缸來(lái)裝江西電化的9萬(wàn)噸生產(chǎn)線(xiàn)。

而兩個(gè)月后的7月13日，電化高科向樂(lè)平市工商局打了一個(gè) “申請(qǐng)報(bào)告”，要求增加三位股東，即深圳中大投資管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)中大投資）、深圳龍蕃實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍蕃實(shí)業(yè)）和深圳市招商局科技投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)招商局投資）,同時(shí)將注冊(cè)資本從300萬(wàn)猛增至6970萬(wàn)。

在7月13日注冊(cè)資本變更時(shí)，江西電化9萬(wàn)噸燒堿及氯化亞砜生產(chǎn)線(xiàn)作價(jià)1700萬(wàn)，占比24.39%，而洋埔遠(yuǎn)景出資額變成了2500萬(wàn)，占比為35.87%，華景化工的出資額變成了270萬(wàn)。

電化高科注冊(cè)的同一天，即在謀劃江西電化的9萬(wàn)噸燒堿及氯化亞砜生產(chǎn)線(xiàn),足見(jiàn)這塊資金的高含金量。然而，非常離奇的是，電化高科將作價(jià)1700萬(wàn)的江西電化生產(chǎn)線(xiàn)吃進(jìn)嘴里僅4天，江西電化即將這塊肥肉吐給了別人。

2003年7月18日，以國(guó)有資產(chǎn)出資的江西電化完成生產(chǎn)線(xiàn)注入電化高科4天后，即全身而退，將其持有的1700萬(wàn)元出資平價(jià)轉(zhuǎn)讓給了江西樂(lè)安江化工有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)樂(lè)安江化工）。從江西電化向樂(lè)平市工商局出具的《承諾函》中可以看出，在股東會(huì)決議手續(xù)未辦全的情況下，江西電化就迫不急待地辦理了股東變更手續(xù)。

不僅轉(zhuǎn)讓時(shí)間僅隔4天，國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓竟未進(jìn)行評(píng)估。

《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十三條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。

對(duì)此，世龍實(shí)業(yè)解釋說(shuō)，電化高科尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，凈資產(chǎn)未有大的變化，且仍在原出資時(shí)的評(píng)估報(bào)告期內(nèi)，故江西電化仍按原出資額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰绒D(zhuǎn)讓價(jià)格客觀公允。

同時(shí)，江西電化以生產(chǎn)線(xiàn)入股的1700萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)参唇?jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。在工商檔案中顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅以江西省石化集團(tuán)以《關(guān)于同意江西電化有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓在江西電化高科有限責(zé)任公司所持股份的批復(fù)》批準(zhǔn)同意。而此時(shí)，劉林生是江西電化的董事長(zhǎng)，同時(shí)已經(jīng)升任江西石化集團(tuán)副總經(jīng)理（兼）。

8天內(nèi)吞下9萬(wàn)噸優(yōu)質(zhì)生產(chǎn)線(xiàn)

江西電化為何愿意將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一條生產(chǎn)線(xiàn)注入一個(gè)殼公司，注入四天后，又慷慨吐出呢？關(guān)鍵在于張嘴接住這塊肥肉的樂(lè)安江化工是何方神圣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)了工商檔案及招股說(shuō)明書(shū)，頓時(shí)水落石出。

樂(lè)安江化工成立于2000年9月，注冊(cè)資本為287萬(wàn)元，其中江西電化工會(huì)出資187萬(wàn)元，占比65.16%，而江西電化出資100萬(wàn)元，占比34.84%。江西電化工會(huì)實(shí)際代282名自然人持有。

2002年9月26日，樂(lè)安江化工召開(kāi)股東會(huì)，同意江西電化將其所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給電化工會(huì)。

招股書(shū)稱(chēng)，2003年7月10日，樂(lè)安江化工召開(kāi)股東會(huì)，同意劉林生、汪國(guó)清、徐麗珍、吳葉進(jìn)等10人和電化工會(huì)以經(jīng)評(píng)估的3萬(wàn)噸雙氧水生產(chǎn)設(shè)備對(duì)樂(lè)安江化工進(jìn)行增資。增資后，樂(lè)安江化工的注冊(cè)資本變更為2870萬(wàn)元。但招股書(shū)并未說(shuō)明，身為江西電化高管的劉林生、汪國(guó)清等人的3萬(wàn)噸雙氧水生產(chǎn)設(shè)備從何而來(lái)。此次變更后，樂(lè)安江化工的股權(quán)除江西電化工會(huì)持有63.03%外，剩余股份被劉林生、汪國(guó)清等10位江西電化高層持有。

劉林生時(shí)任江西電化董事長(zhǎng)，持有樂(lè)安江化工338萬(wàn)元出資額，占比11.78%，劉林生目前是現(xiàn)任擬上市主體世龍實(shí)業(yè)董事；汪國(guó)清時(shí)任江西電化總經(jīng)理，持有樂(lè)安江化工226萬(wàn)元出資額，占比7.87%，是現(xiàn)任擬上市主體世龍實(shí)業(yè)總經(jīng)理；李角龍時(shí)任總經(jīng)理助理，持有樂(lè)安江化工37萬(wàn)元出資額，占比1.29%，是現(xiàn)任擬上市主體世龍實(shí)業(yè)副總經(jīng)理兼董秘。

2003年7月10日，正是江西電化向電化高科注入作價(jià)1700萬(wàn)元的生產(chǎn)線(xiàn)的前4天，是江西電化資產(chǎn)注入電化高科之后，又向樂(lè)安江化工悉數(shù)吐出電化高科股權(quán)的前8天。

8天之內(nèi)，劉林生、汪國(guó)清完成了注資樂(lè)安江化工、將江西電化生產(chǎn)線(xiàn)注入電化高科、再接盤(pán)江西電化在電化高科的股權(quán)一系列資本運(yùn)作，國(guó)有股權(quán)旁落至劉林生、汪國(guó)清等自然人所有的公司。

2011年3月，被代持人與電化工會(huì)解除了股權(quán)代持關(guān)系，電化工會(huì)將其代持的樂(lè)安江化工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被代持人。然而，電化工會(huì)原為282名自然人持股，解除代持關(guān)系后，招股書(shū)卻顯示股東僅剩下48名。

失去擬上市公司股權(quán) 江西電化被肢解注銷(xiāo)

江西電化與電化高科上演的離奇故事，還遠(yuǎn)未終結(jié)在2003年的7月。

招股書(shū)聲稱(chēng)，電化高科1700萬(wàn)元股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是合理的，因?yàn)楫?dāng)時(shí)尚未經(jīng)營(yíng)。然而更為離譜的是，7月份尚未經(jīng)營(yíng)的電化高科，三個(gè)月之后，在2003年11月，即將曾經(jīng)的母公司江西電化告上法庭。理由是江西電化無(wú)力償還電化高科欠款1370萬(wàn)元。

記者從景德鎮(zhèn)工商局調(diào)閱到一份 《江西省景德鎮(zhèn)市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)》（2003景民二初字第73號(hào)），裁定書(shū)如下記錄：本院在審理原告江西電化高科有限責(zé)任公司與被告江西電化有限責(zé)任公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案中，原告于2003年12月2日向本院提出財(cái)產(chǎn)保全的申請(qǐng)，要求依法凍結(jié)江西電化有限責(zé)任公司的銀行帳戶(hù)存款760萬(wàn)元或者查封其相當(dāng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，并已提供擔(dān)保。

景德鎮(zhèn)一位律師向記者表示，這份裁定書(shū)可以看出，江西電化與電化高科的糾紛款項(xiàng)為760萬(wàn)元，而招股書(shū)顯示江西電化無(wú)力償還電化高科1370萬(wàn)元的款項(xiàng)。

而世龍實(shí)業(yè)的工商檔案中，法院的協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，似乎道出了此次官司的真正意圖。這份向樂(lè)平市工商局發(fā)出的協(xié)助執(zhí)行書(shū)要求工商局，凍結(jié)江西電化在江西電化精細(xì)化工有限公司(下稱(chēng)電細(xì)精化)的41.18%的股權(quán)。

電化精細(xì)同為2003年江西電化招商引資設(shè)立的子公司，正是擬上市的世龍實(shí)業(yè)的前身。

2003年12月，江西電化與其他4位發(fā)起人設(shè)立了電化精細(xì)。以2003年6月30日為基準(zhǔn)日，江西電化AC發(fā)泡劑廠房、鐵路專(zhuān)用線(xiàn)、房屋建筑物、設(shè)備、在建工程等固定資產(chǎn)抵扣債務(wù)后的凈資產(chǎn)700萬(wàn)元出資，占其注冊(cè)資本的41.18%。

隨著電化精細(xì)的增資擴(kuò)股，截至2005年10月，其注冊(cè)資本已達(dá)3700萬(wàn)元，但江西電化最早出資的700萬(wàn)元，已被稀釋至18.92%。

招股書(shū)稱(chēng)，2005年10月，為償還1370萬(wàn)元的欠款，江西電化將其持有電化精細(xì)700萬(wàn)元的出資額轉(zhuǎn)讓給了電化高科，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每份出資額1.45元，合計(jì)1015萬(wàn)元。

江西電化以一場(chǎng)“子告父”的官司，輸?shù)袅穗娀?xì)的國(guó)有股權(quán)之后，江西電化已經(jīng)完全成為一個(gè)徹底的空殼。根據(jù)記者的調(diào)查以及工商檔案、招股說(shuō)明書(shū)分析，此前，東豪氣體切掉了江西電化的氣體分廠、電化精細(xì)咬掉AC發(fā)泡劑生產(chǎn)線(xiàn)及鐵路專(zhuān)用線(xiàn)、設(shè)備、房屋。電化高科吞下了其9萬(wàn)噸的燒堿生產(chǎn)線(xiàn)，其熱電資產(chǎn)也被切走。至此，江西電化被數(shù)次肢解，已無(wú)可經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。

吐出電化精細(xì)股權(quán)之后，2007年底，江西電化進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

2008年電化精細(xì)更名為世龍實(shí)業(yè)，世龍實(shí)業(yè)申請(qǐng)上市之前，2011年3月江西電化被注銷(xiāo)，一個(gè)國(guó)有老企業(yè)就此壽終正寢。

一位已經(jīng)離職的原江西電化中層干部告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，作為江西電化的員工，對(duì)江西電化欠電化高科的債務(wù)一點(diǎn)都不知情，感覺(jué)江西電化的這些高管們像變戲法一樣，把國(guó)有資產(chǎn)一點(diǎn)點(diǎn)吞食掉了，最后連“骨頭”都沒(méi)吐。

然而具有戲劇色彩的是，免費(fèi)用著江西電化的廠房、辦公樓，從這家大國(guó)企身上切下來(lái)的肉，卻開(kāi)始作為逐利資本市場(chǎng)的本錢(qián)。

(出于保護(hù)記者人身安全的考慮，本版稿件署化名）