壹橋苗業(yè)關(guān)聯(lián)人調(diào)查：被隱瞞的利益人

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自大連    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自大連

“哪里是壹橋苗業(yè)的海域？”

“那兒……那兒……都是。”在大連瓦房店市謝屯鎮(zhèn)沙山村，村民指著一望無(wú)邊、被封凍住的海面說(shuō)。

壹橋苗業(yè)（002447，SZ），這家主營(yíng)魚(yú)、蝦、蟹、海參、貝類、藻類育苗、養(yǎng)殖和銷售業(yè)務(wù)，由董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉德群實(shí)際控制的企業(yè)，正在當(dāng)?shù)卣归_(kāi)一連串的收購(gòu)、租賃行動(dòng)。

今年11月23日，公司公告稱，擬以1億元的價(jià)格，收購(gòu)鄒顯瑞擁有的位于沙山村的1856.55畝圍堰海參養(yǎng)殖圈及相應(yīng)的海域使用權(quán)。

公告并指鄒顯瑞與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。

事實(shí)并非如此。

壹橋苗業(yè)2012年半年報(bào)顯示，公司第五大股東為自然人鄧偉，持有1.28%股份。根據(jù)壹橋苗業(yè)招股書(shū)，鄧的身份為大連嘉慶軸承制造有限公司（現(xiàn)已更名為大連嘉慶軸承研發(fā)有限公司，以下簡(jiǎn)稱嘉慶軸承）總經(jīng)理。

而據(jù) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證，鄒顯瑞系嘉慶軸承第一大股東及法定代表人，目前持有嘉慶軸承96.7%股權(quán)。此外，鄒顯瑞與壹橋苗業(yè)另一名股東高穎的戶籍登記住所顯示在同一處。招股書(shū)顯示，高穎為公司47名發(fā)起人之一，持有9.5萬(wàn)股，占比0.19%。

劉德群的身份

作為壹橋苗業(yè)的實(shí)際控制人，劉德群白手起家創(chuàng)立了這家企業(yè)。如今，公司繁育的三種產(chǎn)品：蝦夷貝苗、海灣貝苗和海參苗的市場(chǎng)占有率均為行業(yè)第一。

壹橋苗業(yè)的年報(bào)中，劉德群的簡(jiǎn)歷被概述為2004年至2007年任大連壹橋企業(yè)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、瓦房店市炮臺(tái)鎮(zhèn)鮑魚(yú)島村黨總支書(shū)記。2008年3月至2011年3月任壹橋股份董事長(zhǎng)。2011年3月至今任壹橋苗業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

蹊蹺的是，在《大連日?qǐng)?bào)》2011年6月28日的一則 《中共大連市委關(guān)于表彰先進(jìn)基層黨組織優(yōu)秀共產(chǎn)黨員和優(yōu)秀黨務(wù)工作者的決定》文章中，劉德群的身份為普灣新區(qū)炮臺(tái)鎮(zhèn)鮑魚(yú)島村黨總支部書(shū)記。也就是說(shuō)，2010年7月，壹橋苗業(yè)在深交所掛牌上市時(shí)以及之后，劉德群仍擔(dān)任了該職。

《遼寧日?qǐng)?bào)》的報(bào)道顯示，在2008年12月，劉德群同樣以鮑魚(yú)島村黨總支書(shū)記的身份，當(dāng)選首屆遼寧新農(nóng)村建設(shè)功勛人物。

“劉德群是我們村的書(shū)記。”12月24日，炮臺(tái)鎮(zhèn)鮑魚(yú)島村村委會(huì)內(nèi)，工作人員告訴記者。

顯然，在壹橋苗業(yè)的年報(bào)中，劉德群在2007年后仍擔(dān)任鮑魚(yú)島村黨總支書(shū)記的經(jīng)歷被隱去了。

秘密或許隱藏在大連港橋海產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱港橋海產(chǎn)）中，這家與鮑魚(yú)島村村委會(huì)一地辦公的企業(yè)，由劉德群一手扶持而起，也同樣從事著海產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，法定代表人則為村主任張玉慶。“現(xiàn)在拆遷了，公司沒(méi)有繼續(xù)搞下去。”張玉慶告訴記者。

但早前的新聞報(bào)道提及，劉德群在2003年9月上任鮑魚(yú)島村支書(shū)之前，該村已是一個(gè)負(fù)債340多萬(wàn)元的“空殼村”。劉上任后，自掏腰包2000萬(wàn)元，將原先村里不合理發(fā)包出去的1800畝養(yǎng)殖場(chǎng)全部收回，之后壹橋集團(tuán)又提供優(yōu)質(zhì)海參苗。2005年，僅以12個(gè)月的養(yǎng)殖期，就有近四成的海參達(dá)到出售規(guī)格，當(dāng)年銷售海參6萬(wàn)多公斤，獲利600余萬(wàn)元。至2011年，一篇題為《以企帶村奔富路 建設(shè)新農(nóng)村紀(jì)聞》的報(bào)道中透露，當(dāng)時(shí)由鮑魚(yú)島村集體經(jīng)營(yíng)的高標(biāo)準(zhǔn)海參養(yǎng)殖場(chǎng)已達(dá)到3700畝。而“集體經(jīng)營(yíng)”該高標(biāo)準(zhǔn)3700畝海參養(yǎng)殖場(chǎng)的，即為港橋海產(chǎn)。

張玉慶未向記者透露港橋海產(chǎn)與壹橋苗業(yè)的業(yè)務(wù)聯(lián)系。

關(guān)聯(lián)人鄒顯瑞

與劉德群有著千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的，還有自然人鄒顯瑞。

除上文提及的嘉慶軸承外，鄒顯瑞還掌控著一家名為大連鑫橋海產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫橋海產(chǎn)）的企業(yè)。鑫橋海產(chǎn)成立于2004年8月16日，注冊(cè)資本50萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，壹橋苗業(yè)的前身大連壹橋海產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱壹橋有限）出于成立集團(tuán)的需要，設(shè)立了包括鑫橋海產(chǎn)在內(nèi)的三家子公司。

成立時(shí)，鑫橋海產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為壹橋有限持有90%、劉德軍（劉德群之兄）持有10%。2007年5月，劉德軍將所有鑫橋海產(chǎn)全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給劉德群。2007年，主營(yíng)海珍品育苗業(yè)務(wù)的鑫橋海產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入64.5萬(wàn)元、凈利潤(rùn)14.62萬(wàn)元、凈資產(chǎn)66.38萬(wàn)元、總資產(chǎn)67.25萬(wàn)元。

也就在當(dāng)年12月，壹橋有限將所持有的鑫橋海產(chǎn)90%權(quán)益以原始出資額45萬(wàn)元、劉德群將其所持有的鑫橋海產(chǎn)10%權(quán)益以原始出資額5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給鄒顯瑞。至此，鄒顯瑞以50萬(wàn)元出資持有鑫橋海產(chǎn)100%權(quán)益。

壹橋苗業(yè)招股書(shū)在解釋轉(zhuǎn)讓原因時(shí)稱，三家子公司具體經(jīng)營(yíng)位置不屬于公司現(xiàn)有主體業(yè)務(wù)所在廠區(qū)之內(nèi)，在經(jīng)營(yíng)管理和綜合資源利用方面難以形成協(xié)同的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)等。

而在按原始出資額轉(zhuǎn)讓了三家子公司各90%權(quán)益后，壹橋苗業(yè)虧損了20.53萬(wàn)元。

壹橋苗業(yè)的招股書(shū)并未介紹鄒顯瑞的身份，更未提及交易雙方是否存有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但實(shí)際上，早在鄒顯瑞受讓鑫橋海產(chǎn)股權(quán)之前，即2007年6月，嘉慶軸承總經(jīng)理鄧偉已入股壹橋有限。

壹橋苗業(yè)的招股書(shū)稱，2007年6月1日，經(jīng)壹橋有限股東會(huì)決議通過(guò)，劉德群與趙長(zhǎng)松、鄧偉、丁龍等8名自然人分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以壹橋有限截至2006年末1元出資對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)2.24元為基礎(chǔ)，將其所有的壹橋有限部分或全部權(quán)益以1元出資作價(jià)2.2元轉(zhuǎn)讓給上述有關(guān)受讓方。當(dāng)時(shí)，鄧偉以132萬(wàn)元的價(jià)格，受讓了60萬(wàn)元權(quán)益，成為公司第三大股東。

至壹橋苗業(yè)公開(kāi)發(fā)行前，鄧偉持有公司97.5萬(wàn)股，占比1.95%。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證的材料顯示，嘉慶軸承設(shè)立于2002年。公司的注冊(cè)資本100萬(wàn)元中，鄒顯瑞以實(shí)物出資70萬(wàn)元，另一名自然人張旭升以實(shí)物出資30萬(wàn)元，并擔(dān)任公司法定代表人。

2011年，嘉慶軸承注冊(cè)資本增加至900萬(wàn)元，其中鄒顯瑞以貨幣方式新增出資800萬(wàn)元，持股比例也攀升至96.7%。

被隱瞞的關(guān)聯(lián)交易

鄒顯瑞與壹橋苗業(yè)的最新一則交易，是出售其所擁有的1856.55畝圍堰海參養(yǎng)殖圈及相應(yīng)的海域使用權(quán)。壹橋苗業(yè)的公告稱，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定收購(gòu)價(jià)格為1億元，并簽署資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議。

可資參考的一點(diǎn)是，在2011年11月4日壹橋苗業(yè)公告中，稱與炮臺(tái)鎮(zhèn)人民政府簽訂了《海域征用補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，其中1015.04萬(wàn)畝圍堰海參圈收到一次性補(bǔ)償款共計(jì)3962.32萬(wàn)元，除去其中1135.72萬(wàn)元為年度經(jīng)營(yíng)性資金補(bǔ)償外，每畝單價(jià)僅為2.78萬(wàn)元。而鄒顯瑞收獲的，則是每畝5.38萬(wàn)元的收購(gòu)價(jià)格。

壹橋苗業(yè)表示，鄒顯瑞與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

在遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的收購(gòu)資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)中，鄒顯瑞的住址為“遼寧省大連市中山區(qū)港景園80號(hào)1-9-3”。而據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查證，鄒顯瑞的登記地址實(shí)為“遼寧省大連市中山區(qū)港景園20號(hào)1-9-3”，與壹橋苗業(yè)另一股東高穎于公司招股書(shū)中記載的地址相同。

壹橋苗業(yè)招股書(shū)介紹，高穎為公司47名發(fā)起人股東之一，持有9.5萬(wàn)股，占比0.19%。招股書(shū)同時(shí)介紹稱，2007年12月25日，經(jīng)壹橋有限股東會(huì)決議通過(guò)，劉德群將其持有的壹橋有限部分權(quán)益588萬(wàn)元以原始出資額轉(zhuǎn)讓給劉曉慶等38名自然人。

其中，高穎以銷售主管的身份受讓6萬(wàn)元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查證的一份權(quán)威材料顯示，高穎的服務(wù)處所同樣為嘉慶軸承。

與高穎同時(shí)以原始出資額受讓股權(quán)的，還包括另一名“銷售主管”姜國(guó)宏。

但值得注意的是，在2007年6月1日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，與鄧偉同列受讓方的還包括大連宏冬包裝有限公司銷售部經(jīng)理關(guān)書(shū)華，而姜國(guó)宏則任這家公司的法定代表人。關(guān)書(shū)華當(dāng)時(shí)以110萬(wàn)元的價(jià)格，受讓了50萬(wàn)元權(quán)益。

壹橋苗業(yè)在解釋兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異的原因時(shí)稱，2007年6月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓著眼于改善公司的股東結(jié)構(gòu)和法人治理，股權(quán)受讓方大都為外部人員，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)本著以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，市場(chǎng)化定價(jià)的原則最終確定為2.2元；而2007年12月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓著眼于公司人才激勵(lì)制度的建立，以股權(quán)激勵(lì)為出發(fā)點(diǎn)，受讓方均為公司核心團(tuán)隊(duì)人員，考慮到他們?cè)诠具^(guò)去發(fā)展中所作出的貢獻(xiàn)以及公司未來(lái)發(fā)展中的作用，最終確定該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以原始出資額作為定價(jià)依據(jù)。

昨天（12月26日），記者與壹橋苗業(yè)董秘辦公室聯(lián)系相關(guān)采訪，截至發(fā)稿，對(duì)方尚未回應(yīng)記者有關(guān)鄒顯瑞、高穎、鄧偉三人關(guān)系，及高穎、姜國(guó)宏是否確為公司員工的詢問(wèn)。

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