機構(gòu)股東反彈 分眾私有化再起波瀾

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鐘舒    

每經(jīng)記者 鐘舒

除了繁瑣的法律程序、尋找融資方的艱難，還有夾雜其間的交易雙方的討價還價——上市公司的私有化退市過程從來都不會是一帆風順，分眾也不例外。

自8月13日突然宣布私有化至今的近一個月時間里，分眾的一舉一動一直都是市場關(guān)注的焦點。當?shù)貢r間9月5日晚間，來自《華爾街日報》的一篇文章令分眾的私有化之路起了波瀾。根據(jù)這篇題為《ChineseAdFirmDefiesShortSeller》（《頂住做空壓力 分眾傳媒股價上漲》）報道的披露，分眾傳媒最大的外部股東并不滿意管理層此前提出的私有化對價，前者要求收購價格至少需提高至30美元。

股東突拋提價要求

一切還要從8月13日說起，當日晚間分眾突然發(fā)出公告，計劃以每股美國存托股（ADS）27美元，折合每股普通股現(xiàn)金5.40美元的價格進行私有化，交易總額約35億美元，包括方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國光大以及分眾傳媒創(chuàng)始人兼董事長江南春等聯(lián)合出資方，擬以債務(wù)和股權(quán)兩種方式進行融資。

消息甫一傳出，市場為之騷動，不過大家的討論焦點還是集中在收購方開出的價格。

數(shù)據(jù)顯示，分眾27美元的私有化價格相較其前一個交易日價格溢價15%，相較前30個交易日平均價格溢價34.1%。但相比此前盛大、阿里巴巴等回購價格的更高溢價，分眾的“些許吝嗇”還是引發(fā)了投資者的反彈。

9月5日，瀚亞投資（EastspringInvestments）在接受外媒采訪時表示，分眾管理層開出的收購價應(yīng)至少達到每股30美元。瀚亞駐新加坡首席投資官AshishGoyal認為，分眾傳媒每年的營業(yè)額為2億~2.5億美元，目前根據(jù)未來12個月預(yù)期收益計算的市盈率僅為8倍，而且該公司目前有5億美元現(xiàn)金，沒有任何負債。

那么，瀚亞投資究竟是何許人也？它的反對又會令分眾私有化面臨怎樣的新情況？

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱BLOOMBERG數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，瀚亞投資本身對分眾的持股占比并不高，只有1.06%，但這位排行第十七位的分眾股東和排行第四的英國保誠集團

（PrudentialPRU.LN，以下簡稱保誠）卻是“母子”關(guān)系，前者正是后者旗下的一家資產(chǎn)管理規(guī)模約200億美元的子公司。

BLOOMBERG數(shù)據(jù)顯示，截至2012年6月30日，保誠對分眾的持股占分眾總股本的7.95%，也就是說，整個保誠系總持股比例達到9.01%，是位列復(fù)星國際（17.18%）、CEO江南春（17.17%）和聯(lián)博控股（Alliance－BernsteinHoldingLP，14.7%）之后的分眾第四大股東。

對于保誠系的反對，長期關(guān)注中概股的資深人士、藍郡咨詢董事李云輝認為，這對分眾而言應(yīng)該是始料不及的，分眾未來將面臨價格上浮的妥協(xié)。

而在嘗試接通分眾新聞發(fā)言人的電話無果后，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電分眾投資者關(guān)系部，希望了解公司對此的反應(yīng)，負責人表示，分眾注意到了大股東要求提高私有化對價的新聞，但目前其對此的回應(yīng)是“Nocomments（不予置評）?！?/p>

第三大股東增持意欲何為？

不過，要想理解這9.01%的反對票究竟對以江南春為代表的管理層收購方構(gòu)成多大的殺傷力，還需要先厘清關(guān)于此次私有化的幾個關(guān)鍵問題。

在雪球平臺上，一位不愿透露姓名的美股專業(yè)投資者向 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從此前江南春等的收購要約（proposalletter）是發(fā)給公司董事會這一點可以看出，此次分眾私有化并非是通過公開市場收購（tenderoffer）方式，而是采用合并（S233merger）之法。

值得一提的是，在這種合并策略下，關(guān)鍵是董事會批準（注：江南春不能參加），然后推薦到股東那里。如果在臨時股東大會上，有至少占75%的股東（按股數(shù)算）參加投票（注：江南春可以參加），且一半以上股東（按人頭算）贊成，那么這個私有化就算通過了。這也就意味著，理論上管理層收購方必須獲得37.5%（注：75%×50%）的股數(shù)的贊成。

目前，有保誠系這一個反對者的出現(xiàn)，已經(jīng)令收購方頭疼了，而第三大股東的突然增持似乎又暗示著未來將多出一個更強大的反對者。

《每日經(jīng)濟新聞》記者留意到，根據(jù)分眾第三大股東——聯(lián)博控股（AllianceBernsteinHoldingLP）在9月4日提交的一份SC13G文件顯示，截至2012年8月31日，聯(lián)博控股持有分眾傳媒1900.721萬股，持股比例為14.7%。

對于第三大股東的增持，i美股分析師李雪認為，這一動作耐人尋味。她指出，聯(lián)博控股2月15日提交的文件顯示，截至2011年12月31日，其持有分眾傳媒714.685萬股，持股比例僅為5.1%。

前述美股專業(yè)投資者也指出，聯(lián)博控股9月4日公布增倉至14.7%，緊跟著5日，保誠系就放話要提價，這給市場一種兩者間一唱一和的感覺。而一旦兩者真的合力，將擁有近24%的占比，再加上總有些小股東缺席股東大會，那么將無法滿足“至少占75%的股東（按股數(shù)算）參加投票”這一條件，私有化也會因此擱淺。

記者留意到，除了躍躍欲試的機構(gòu)投資者，當下分眾的私有化還面臨著另一重障礙。江南春等可能需要借款15億~16億美元才能湊足收購資金。但由于收購方案還未得到董事會支持，包括花旗、瑞士信貸等在內(nèi)的部分外資銀行還未承銷這筆貸款，而最終的承銷完成還需耗時兩個月。